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    顺发恒业:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

    作者:绍兴最新新闻-绍兴新闻热点 来源:www.shhmba.com点击数: 发布时间:2017-03-13 17:15

    (长春市前进大街 3055 号南湖新村办公楼 201 室)

    2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

    募集说明书摘要

    (面向合格投资者)

    主承销商/簿记管理人

    (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室)

    募集说明书摘要签署日期: 年 月 日

    1-2-1

    声 明

    本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募

    集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者

    在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

    国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

    与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、

    法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,募集说明书及本募集说明书摘要不存

    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

    的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明

    书摘要中财务会计资料真实、完整。

    主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销

    商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致

    使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没

    有过错的除外;募集说明书及募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

    且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付

    息安排。

    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理

    协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性

    陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风

    险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并

    以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及

    其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,

    有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履

    1-2-2

    行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造

    成损失的,将承担相应的法律责任。

    凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行

    独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作

    的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投

    资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则

    及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的

    相关约定。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益

    的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说

    明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任

    何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价

    和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

    1-2-3

    重大事项提示

    一、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,本公司的长期主体信用等级为

    AA 级,本期债券评级为 AA 级。发行人截至 2016 年 6 月 30 日的所有者权益合计(合

    并报表口径)为 544,235.92 万元,其中归属于母公司所有者权益合计 544,279.80 万元,

    发行人合并报表口径的资产负债率为 63.38%,母公司口径资产负债率为 21.82%;2013

    年度、2014 年度和 2015 年度,发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 60,983.75

    万元、58,450.85 万元和 32,688.44 万元,年均可分配利润为 50,707.68 万元,预计不少

    于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排见发行公告。

    二、公司于 2016 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]518 号”

    文核准公开发行,核准公开发行面值不超过 12 亿元(含 12 亿元)的公司债券。本期债

    券发行规模不超过 12 亿元(含 12 亿元),基础发行规模 5 亿元,可超额配售不超过 7

    亿元(含 7 亿元),一次发行。若本期债券行使超额配售选择权,超额配售规模不足 7

    亿元,则经中国证监会核准规模扣除本次实际发行规模后的剩余额度将视作自动放弃。

    三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,

    市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长,债券的投资价值在

    其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价

    值具有一定的不确定性。

    四、本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上

    市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的

    交易行为无效。本期债券发行结束后发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通,不

    能在除深交所以外的市场发行并上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期

    债券发行结束后进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所

    上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交

    易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额

    交易其所持有的债券。

    五、本期债券无担保发行。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,本公司的

    长期主体信用等级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级,表明偿还债务的能力很强,

    受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因本公司所处

    1-2-4

    的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以

    及本公司自身风险因素发生变化,将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够

    资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

    六、公司主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA,符合进行质押式

    回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准,具体折算率等

    事宜将按登记机构的相关规定执行。

    七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券

    持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及

    在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,

    债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理

    人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或

    以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人

    会议规则》并受之约束。

    八、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持续跟踪

    评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评

    级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事

    件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用

    状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,同时报

    送发行人及相关监管部门,并由发行人在深圳证券交易所网站()及指

    定媒体予以公告。

    九、2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,发行人经营活动产生的

    现金流量净额分别为-95,361.91 万元、-37,601.37 万元、317,828.49 万元和 174,440.19 万

    元。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大,一方面是因为房地产开发属于资金

    密集型业务,每年的开发计划不同将导致每年的经营活动现金流出规模不同;另一方面

    是因为房地产项目前期土地价款、建设投入与销售回款之间存在一定的时间错配。考虑

    到房地产销售受宏观调控政策影响较大;项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用

    资金量大,受项目开发进度以及宏观经济环境等因素影响,未来发行人的经营活动现金

    流量净额可能面临阶段性波动的风险。

    十、截至 2016 年 6 月 30 日,发行人所有权受限资产账面价值合计 263,749.90 万元,

    1-2-5

    占发行人 2016 年 6 月末总资产的比例为 17.75%。发行人所有权受限资产主要系银行借

    款设定的担保资产,包括土地使用权抵押及定期存单质押。总体看,发行人的受限资产

    规模较大,资产的变现能力相对较弱。如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、

    足额偿还银行借款或其他债务,有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置,将对发行人

    声誉及正常经营造成不利影响。

    十一、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年上半年,公司主营业务毛利率

    分别为 39.35%、33.37%、25.66%和 26.94%,公司最近三年的毛利率呈逐渐下降趋势,

    主要是因为目前土地价格上涨,导致发行人的成本不断增加,同时销售价格相对增长较

    慢,导致近几年的毛利率有所下降经营情况影响所致。公司主营业务毛利率的波动可能

    会对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

    十二、截至 2016 年 6 月 30 日,公司有息债务总额为 252,927.80 万元,公司有息债

    务包括一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券。从期限结构来看,发行人一年内

    到期的长期借款占比 25.67%,长期借款占比 26.94%,应付债券占比 47.39%,偿付主要

    集中在 2 年后。如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构,将会对本期债券

    的偿付产生不利影响。

    十三、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大,为保持房地产

    行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进

    行调控。2006 年以来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加保障

    性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发

    利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观

    政策的出台或调整,可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

    十四、公司自设立以来,主营业务的发展主要集中在浙江地区,其中又以杭州萧山

    地区为主。虽然公司在发展过程中,积极拓展业务半径,努力建设多区域布局,但截至

    目前浙江地区特别是杭州萧山地区房地产业务仍然是公司主营业务最主要的组成部分。

    较高的业务集中度更容易受到地域性房地产市场周期和地方政策的影响,从而可能对公

    司的业务发展和盈利稳定性产生一定影响。

    十五、公司主营业务以房地产开发销售为主,存货主要由开发成本、拟开发产品和

    开发产品等构成。最近三年及一期末,存货余额分别为 1,041,264.55 万元、994,611.75

    万元、855,093.23 万元和 792,501.19 万元,占流动资产比例分别为 80.34%、88.72%、

    1-2-6

    83.22%和 59.99%,公司存货占流动资产的比重处于较高水平。2014 年末,公司计提南

    通御园一期和美哉美城两个项目存货跌价准备共 2.46 亿元;2015 年末,公司对上述两

    个项目计提存货跌价准备共 1.62 亿元。如果未来房地产行业继续出现不景气的情形,

    开发项目利润下滑,公司将面临存货跌价损失风险,对公司的盈利能力产生不利影响。

    十六、2015 年 11 月,万向集团出具了《关于支持顺发恒业股份公司在深交所融资

    的函》,主要内容如下:“现发行人拟申请在深圳证券交易所公开发行 2016 年公司债

    券。为支持其发展,经万向集团董事局同意,万向集团承诺:在本期债券存续期内,万

    向集团将整体统筹,当发行人现有债务及本期债券出现支付困难时,为其提供流动性支

    持,并采取有效措施,为其化解债务支付和债券兑付的风险。”万向集团上述承诺的期

    限涵盖发行人本期债券存续期间,当发行人现有债务及本期债券本息出现支付困难时,

    万向集团承诺将为发行人提供流动性支持。根据万向集团的说明,万向集团在该函中承

    诺的内容已获得董事局同意,该承诺系万向集团真实意思表示,其承诺内容合法合规。

    但是,由于该承诺未就万向集团向发行人提供支持的具体金额、具体方式以及与发行人、

    债券持有人之间的权利义务关系作明确约定,因此该承诺不具有强制执行性。

    十七、2016 年 5 月,公司向浙江航民实业集团有限公司非公开发行股份 266,222,961

    股,募集资金总额 1,599,999,995.61 元。该次发行后,发行人的总股本由 2,166,296,207

    股增至 2,432,519,168 股。2016 年 5 月 24 日,中汇会计师事务所出具了中汇会验

    [2016]3068 号验资报告,对上述股份发行情况进行了验证。截至本募集说明书摘要签署

    日,公司已在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记相关手续。

    十八、本期债券发行规模不超过 12 亿元(含 12 亿元),基础发行规模 5 亿元,可

    超额配售不超过 7 亿元(含 7 亿元),一次发行。本期债券募集资金扣除发行费用后,

    拟将 4 亿元用于偿还金融机构借款,剩余资金用于补充公司营运资金。

    其中,拟偿还金融机构借款的具体明细如下:

    单位:亿元/%

    债权人名称 借款人名称 起始日 到期日 利率 金额

    中建投信托有 顺发恒业有限 2015.3.30 2016.9.29 6.98 3.00

    限责任公司 公司 2015.3.30 2017.3.30 6.98 3.00

    针对上述两笔金融机构借款,公司承诺本期债券募集资金仅用于偿还到期日为2016

    年9月29日,利率为6.98%,合同金额为3.00亿元的全额借款及到期日为2017年3月30日,

    利率为6.98%,合同金额为3.00亿元中的1.00亿元,该笔借款剩余2.00亿元资金另筹。

    1-2-7

    1-2-8

    目 录

    重大事项提示............................................................................................................................ 4

    目 录........................................................................................................................................ 9

    释 义...................................................................................................................................... 11

    第一节 发行概况.................................................................................................................... 13

    一、本次发行概况........................................................................................................... 13

    二、本期债券发行的有关机构....................................................................................... 16

    三、认购人承诺............................................................................................................... 18

    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................... 19

    第二节 发行人及本期债券的评级状况................................................................................ 20

    一、本期债券的信用评级情况....................................................................................... 20

    二、公司债券信用评级报告主要事项........................................................................... 20

    第三节 发行人基本情况........................................................................................................ 22

    一、概况........................................................................................................................... 22

    二、设立及历史沿革情况............................................................................................... 22

    三、报告期末发行人前十大股东情况........................................................................... 28

    四、对其他企业的重要权益投资情况........................................................................... 28

    五、股权结构、控股股东和实际控制人情况............................................................... 31

    六、现任董事、监事和高级管理人员的情况............................................................... 33

    七、发行人主要业务情况............................................................................................... 38

    八、公司所处行业状况................................................................................................... 47

    九、发行人治理结构和组织结构情况........................................................................... 58

    十、相关机构、人员违法违规情况............................................................................... 64

    十一、发行人独立性情况............................................................................................... 64

    十二、关联交易情况....................................................................................................... 65

    十三、发行人资金占用情况........................................................................................... 67

    十四、发行人内部管理制度建立及运行情况............................................................... 73

    十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排....................................... 76

    第四节 发行人的资信情况.................................................................................................... 77

    一、发行人获得主要贷款银行的授信情况................................................................... 77

    二、近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况........................................... 77

    三、近三年发行及偿付直接债务融资工具的情况....................................................... 77

    四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比

    例....................................................................................................................................... 78

    第五节 财务会计信息............................................................................................................ 79

    一、最近三年及一期财务会计资料............................................................................... 80

    1-2-9

    二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化....................................................... 88

    三、最近三年及一期主要财务数据及指标................................................................... 88

    四、本次发行后公司资产负债结构的变化................................................................... 91

    第六节 募集资金运用............................................................................................................ 93

    一、公司债券募集资金数额........................................................................................... 93

    二、募集资金的用途及使用计划................................................................................... 93

    三、募集资金专项账户管理安排................................................................................... 94

    四、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................................... 94

    第七节 备查文件.................................................................................................................... 95

    一、备查文件目录........................................................................................................... 95

    二、查阅时间................................................................................................................... 95

    三、查阅地点................................................................................................................... 95

    1-2-10

    释 义

    在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

    一、常用名词释义

    发行人/公司/本公司/顺发

    指 顺发恒业股份公司

    恒业

    我国/中国 指 中华人民共和国

    控股股东/万向资源 指 万向资源有限公司

    经中国证监会核准,面向合格投资者公开发行不超过 12 亿元公司

    本次发行 指

    债券的行为

    本期债券 指 顺发恒业股份公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

    证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    深交所/交易所 指 深圳证券交易所

    登记结算机构/债券登记机

    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    申万宏源/主承销商/簿记

    指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    管理人

    债券受托管理人 指 申万宏源证券有限公司

    发行人律师、律师 指 浙江天册律师事务所

    评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司

    审计机构、会计师事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

    本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《顺发恒业股

    募集说明书 指

    份公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》

    本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《顺发恒业股

    募集说明书摘要 指 份公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘

    要》

    根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资

    债券持有人 指

    《公司法》 指 中华人民共和国公司法

    《证券法》 指 中华人民共和国证券法

    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

    财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》

    新企业会计准则 指 和 41 项具体准则,及此后颁布的企业会计准则应用指南,企业会

    计准则解释及其他相关规定

    元/万元/亿元 指 如无特别说明,指人民币元/万元/亿元

    本公司与债券受托管理人签署的《顺发恒业股份公司公开发行

    《债券受托管理协议》 指

    2016 年公司债券受托管理协议》

    为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《顺

    《债券持有人会议规则》 指

    发恒业股份公司公开发行 2016 年公司债券债券持有人会议规则》

    公司章程 指 顺发恒业股份公司章程

    董事会 指 顺发恒业股份公司董事会

    1-2-11

    最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

    二、公司简称

    万向集团 指 万向集团公司

    顺发有限 指 顺发恒业有限公司

    浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司

    顺发美国 指 Shunfa Hengye (US) LLC

    顺发美洲 指 Shunfa Hengye(America)Limited

    纳德物业 指 浙江纳德物业服务有限公司

    风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司

    淮南顺发 指 淮南顺发置业有限公司

    南通顺发 指 南通顺发置业有限公司

    桐庐顺和 指 桐庐顺和置业有限公司

    杭州揽拓 指 杭州揽拓投资管理有限公司

    杭州旭佰 指 杭州旭佰投资管理有限公司

    杭州旭杰 指 杭州旭杰投资有限公司

    大鼎贸易 指 浙江大鼎贸易有限公司

    纳德酒店 指 纳德酒店股份有限公司

    万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司

    技术学院 指 万向职业技术学院

    精工江苏 指 万向精工江苏有限公司

    万向进出口 指 万向进出口有限公司

    万向财务 指 万向财务有限公司

    电动汽车 指 万向电动汽车有限公司

    万科大家 指 杭州万科大家房地产开发有限公司

    万向太阳能 指 浙江万向太阳能有限公司

    万向 A123 指 万向 A 一二三系统有限公司

    美国集团 指 万向美国房地产集团有限公司

    钱潮精密件 指 湖北钱潮精密件有限公司

    上汽万向 指 上汽万向新能源客车有限公司

    万向系统 指 浙江万向系统有限公司

    万向精工 指 浙江万向精工有限公司

    杭州龙卓 指 杭州龙卓房地产开发有限公司

    杭州旭发 指 杭州旭发置业有限公司

    杭州辰旭 指 杭州辰旭置业有限公司

    旭辰投资 指 杭州旭辰投资有限公司

    旭登实业 指 上海旭登实业有限公司

    北辰实业 指 北京北辰实业股份有限公司

    注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差

    异是由于四舍五入造成。

    1-2-12

    第一节 发行概况

    一、本次发行概况

    (一)公司债券发行批准情况

    2015 年 11 月 12 日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发

    行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大

    会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》,上述

    议案 2015 年 11 月 30 日经公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过。

    (二)公司债券发行核准情况

    本期债券于 2016 年 3 月 15 日经中国证监会“证监许可[2016]518 号”文核准公开

    发行,核准规模不超过 12 亿元(含 12 亿元)。

    (三)本期债券基本条款

    1、债券名称:顺发恒业股份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

    2、发行规模:不超过12亿元(含12亿元),基础发行规模5亿元,可超额配售不超

    过7亿元(含7亿元),一次发行。若本期债券行使超额配售选择权,超额配售规模不足

    7亿元,则经中国证监会核准规模扣除本次实际发行规模后的剩余额度将视作自动放弃。

    3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额

    配售选择权,即在基础发行规模5亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模

    上追加不超过7亿元(含7亿元)的发行额度。

    4、票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

    5、债券期限:本期债券的发行期限为5年,含第3年末发行人上调票面利率选择权

    和投资者回售选择权。

    6、债券形式:实名制记账式公司债券。

    7、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将根据网下簿记建档结

    果确定,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

    8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期

    一次还本,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机

    构办理。

    1-2-13

    9、上调票面利率选择权:发行人有权决定在存续期限的第三年末上调本期债券后

    两年的票面利率。发行人将于第三个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监

    会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未

    行使利率上调权,未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率

    不变。

    10、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,

    投资者有权选择在第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售

    给发行人。第三个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相

    关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度

    的公告之日起三个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售

    申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;

    回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于

    是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

    11、起息日:2016 年 9 月 13 日。

    12、付息日:2017年至2021年每年的9月13日;若投资者行使回售选择权,则回售

    部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月13日(如遇法定节假日或休息日延至其

    后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

    13、兑付日:2021年9月13日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付

    日为2019年9月13日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

    14、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息

    登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所

    在计息年度的利息。

    15、支付方式:本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

    16、利息支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截

    至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积。

    17、本金兑付金额:本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债

    券票面金额。

    18、债权登记日:确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

    19、担保情况:本期债券为无担保债券。

    1-2-14

    20、信用级别:经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等

    级为AA,本期债券信用等级为AA。

    21、主承销商、簿记管理人:申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

    22、债券受托管理人:申万宏源证券有限公司。

    23、发行方式:详见发行公告。

    24、发行对象:面向合格投资者,详见发行公告。

    25、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

    26、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

    27、拟上市地:深圳证券交易所。

    28、质押式回购:公司主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA,符合

    进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准,具

    体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

    29、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还金融机构

    借款和补充公司营运资金。

    30、募集资金专项账户:

    账户名称:顺发恒业股份公司

    开户银行:中国光大银行杭州萧山支行

    银行账户: 77400188000328178

    税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的

    税款由投资者承担。

    (四)本期债券发行及上市安排

    1、发行公告刊登日期:2016年9月9日

    2、簿记建档日:2016年9月12日

    3、发行首日:2016年9月13日

    4、网下发行期限:2016年9月13日至2016年9月14日

    本次发行结束后,发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

    具体上市时间将另行公告。

    1-2-15

    二、本期债券发行的有关机构

    (一)主承销商

    名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    法定代表人:薛军

    住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004

    项目主办人:边晓磊、徐笑吟

    项目组成员:奚飞、段玉婷

    电话:021-33389888

    传真:021-33389955

    (二)分销商:西南证券股份有限公司

    住所:重庆市江北区桥北苑 8 号

    办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

    法定代表人:吴坚

    联系人:徐惠祥

    联系电话:010-57631234

    传真:010-88092036

    (三)发行人律师

    名称:浙江天册律师事务所

    负责人:章靖忠

    住所:杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼

    经办律师:刘斌、杜闻

    电话:0571-87903601

    传真:0571-87901500

    (四)审计机构

    名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

    负责人:余强

    住所:杭州市江干区新业路 8 号 UDC 华联时代大厦 A 幢 601 室

    签字注册会计师:严海锋、高峰

    1-2-16

    电话:0571-88879891、0571-88879800

    传真:0571-88879000-5140

    (五)资信评级机构

    名称:东方金诚国际信用评估有限公司

    法定代表人:罗光

    住所:北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层

    评级人员:朱林、赵成旭

    电话:010-62299800

    传真:010-65660988

    (六)债券受托管理人

    名称:申万宏源证券有限公司

    法定代表人:李梅

    住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

    联系人:马婧

    电话:021-33389831

    传真:021-33389955

    (七)募集资金专项账户开户银行

    名称:中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行

    法定代表人:王达

    住所:浙江省杭州市萧山区金城路 1038 号

    联系人:郑立明

    电话:0571-82378956

    传真:0571-22829299

    (八)主承销商的收款账户及开户银行

    账户名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    开户银行:工行淮海中路第二支行

    银行账户:1001221019013334611

    汇入行人行支付系统号:102290022101

    联系人:010-88085894

    1-2-17

    联系电话:黄亚辉

    (九)本期债券申请上市的证券交易所

    名称:深圳证券交易所

    总经理:王建军

    住所:深圳市深南东路 5045 号

    电话:0755-82083333

    传真:0755-82083667

    (十)本期债券登记机构

    名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    总经理:戴文华

    住所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

    联系电话:0755-25938000

    传真:0755-25988122

    三、认购人承诺

    凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者(包括本期债券的初

    始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出

    以下承诺:

    (一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

    (二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由

    申万宏源证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托

    管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

    (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接

    受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

    (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部

    门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。

    (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承

    销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。

    1-2-18

    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

    截至 2016 年 6 月 30 日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理

    人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

    1-2-19

    第二节 发行人及本期债券的评级状况

    一、本期债券的信用评级情况

    发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根

    据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《顺发恒业股份公司 2016 年面向合格投资者

    公开发行公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等

    级为 AA。

    二、公司债券信用评级报告主要事项

    (一)评级信用结论及标识所代表的涵义

    经东方金诚国际信用评估有限公司评定公司主体信用等级为 AA,反映了本期债券

    具备很强的偿还保障,到期不能偿还的风险很低。

    (二)评级报告的主要内容

    1、基本观点:

    东方金诚国际信用评估有限公司认为,发行人房地产项目开发经验较丰富,业务主

    要集中于杭州市,并逐步向淮南市和南通市拓展,近年来房地产合同销售金额、销售面

    积保持增长;公司拥有一定的在建和拟建项目,土地成本相对较低,为未来业务持续发

    展提供了保障;公司在建和拟建房地产项目土地成本相对较低,为未来业务持续发展提

    供了一定保障;公司物业管理和租赁业务收入逐年有所增长,对收入和毛利润形成一定

    补充;2016 年 5 月,公司通过非公开发行股票募集资金,共募集 16 亿元,资本实力有

    所增强。

    同时,东方金诚也关注到,公司房地产开发业务易受房地产行业调控政策及区域经

    济发展状况影响;受结转项目销售价格下降及结算进度等因素影响,公司结算销售收入

    和利润明显下滑;公司在建项目投资额较大,未来面临一定的资金压力。

    (1)公司房地产项目开发经验较丰富,业务主要集中于杭州市,并逐步向淮南市

    和南通市拓展,近年来房地产合同销售金额、销售面积保持增长;

    (2)公司在建和拟建房地产项目土地成本相对较低,为未来业务持续发展提供了

    一定保障;

    1-2-20

    (3)公司物业管理和租赁业务收入逐年有所增长,对收入和利润形成一定补充;

    (4)2016 年 5 月,公司通过非公开发行股票募集资金 16 亿元,资本实力有所增

    强。

    3、关注:

    (1)公司房地产开发业务易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况影响;

    (2)受结转项目销售价格下降及结算进度等因素影响,公司结算销售收入和利润

    明显下滑;

    (3)公司在建项目投资额较大,未来面临一定的资金压力。

    (三)跟踪评级安排

    根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度,东方金诚将在本期债券的

    存续期内密切关注顺发恒业股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质

    量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

    定期跟踪评级每年进行一次,在顺发恒业股份有限公司公布年报后的两个月内出具

    定期跟踪评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质

    量产生重大影响的事项时启动,并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

    跟踪评级期间,东方金诚将向顺发恒业股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要

    时实施现场尽职调查,顺发恒业股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务

    报告等跟踪评级资料。如顺发恒业股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进

    行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

    东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细

    则》等相关规定,同时在交易所网站、东方金诚网站()和监

    管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场

    所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。

    1-2-21

    第三节 发行人基本情况

    一、概况

    1、名称:顺发恒业股份公司

    2、曾用名:长春兰宝实业股份有限公司、兰宝科技信息股份有限公司

    3、英文名称:SHUNFA HENGYE CORPORATION

    4、法定代表人:管大源

    5、设立日期:1993 年 7 月 2 日

    6、注册资本:2,432,519,168 元

    7、实缴资本:2,432,519,168 元

    8、住所:长春市前进大街 3055 号南湖新村办公楼 201 室

    9、邮编:130012

    10、信息披露事务负责人:程捷

    11、联系方式:0431-85180631

    12、所属行业:K70 房地产业

    13、组织机构代码证:24384388-9

    14、经营范围:房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、

    园林绿化工程(以上项目均凭有效资质证书经营);不动产投资、实业投资(除金融投

    资、风险投资)。

    二、设立及历史沿革情况

    (一)发行人设立的基本情况

    顺发恒业股份公司原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息股份有

    限公司”,系经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]78 号文《关于组建长春兰宝实

    业股份有限公司的批复》批准,由长春君子兰工业集团(公司)、营口天力电机股份有

    限公司、中轻贸易中心共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。

    发行人设立时总股本 3,600 万股,其中,发起人股 3,100 万股,占总股本的 86.11%;

    定向募集职工个人股 500 万股,占总股本的 13.89%。上述股东的出资已经吉林会计师

    1-2-22

    事务所一分所 1993[验字]第 70 号和 1993[验字]第 75 号验资报告验证。

    发行人设立时的股本结构如下:

    股本结构 股数(股) 持股比例(%) 股权性质

    君子兰集团 20,000,000 55.56 国有法人股

    营口天力 10,000,000 27.78 社会法人股

    中轻贸易中心 1,000,000 2.77 国有法人股

    内部职工股 5,000,000 13.89 境内自然人股

    总股本 36,000,000 100.00 ---

    发行人设立时的经营范围为:主营塑料燃油箱,塑料保险杠,塑料制品,电机制造,

    汽车出租,设备租赁。

    (二)发行人上市

    1996 年 11 月 7 日,经中国证监会证监发字[1996]298 号《关于长春兰宝实业股份

    有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1996]299 号《关于同意长春兰宝实业

    股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》批准,发行人在深交所网上发

    行 1,600 万股流通股。

    中庆会计师事务所出具了(96)中庆字 191 号验资报告,对各股东投入资本情况进

    行了验证,该次发行后,公司注册资本增至 5,200 万元。

    上述公开发行的股票经深证发[1996]417 号《上市通知书》同意,于 1996 年 11 月

    22 日挂牌交易,公司原内部职工股 500 万股直接上市流通。公司股票代码为 000631,

    证券简称为“长春兰宝”。

    公司上市时总股本为 5,200 万股,发行人上市时的股本结构如下表:

    股本结构 股数(股) 持股比例(%) 股权性质

    流通 A 股 21,000,000 40.38 社会公众股

    非流通股 31,000,000 59.62 ---

    其中:君子兰集团 20,000,000 38.46 国有法人股

    营口天力 10,000,000 19.23 社会法人股

    中轻贸易中心 1,000,000 1.92 国有法人股

    总股本 52,000,000 100.00 ---

    注:公司上市时原 500 万股内部职工股占用该次发行上市额度,于公司上市后转为流通股。

    (三)发行人主要的工商变更情况

    1、1997 年 5 月实施 1996 年利润分配方案

    1-2-23

    1997 年 5 月,经公司第八次董事会和第五次股东大会审议通过,并经长春市证监

    会长证监字(1997)3 号文批复同意,公司实施 1996 年利润分配方案,每 10 股送 2 股。

    上述利润分配方案实施后,公司总股本增至 6,240 万股。长春现代会计师事务所出具了

    长现代所验字[1997]第 73 号验资报告,对上述送红股情况进行了验证。

    2、1998 年 6 月股权转让

    公司的第二大法人股股东营口天力于 1998 年 6 月 18 日与长春通信签订《股权转让

    协议书》,将其持有的公司 1,200 万股法人股股权以协议方式全部转让给长春通信,转

    让总价款 6,227 万元。长春市证监会出具长证监字[1998]8 号文同意了此次股权转让。

    上述股权转让后,公司的股本结构如下表:

    股本结构 股数(股) 持股比例(%) 股权性质

    流通 A 股 25,200,000 40.38 社会公众股

    非流通股 37,200,000 59.62 ---

    其中:君子兰集团 24,000,000 38.46 国有法人股

    长春通信 12,000,000 19.23 社会法人股

    中轻贸易中心 1,200,000 1.93 国有法人股

    总股本 62,400,000 100.00 ---

    3、1998 年 6 月实施配股方案

    1998 年 6 月,经公司第二届三次董事会和第七次(临时)股东大会审议通过,并

    经长春市证监会长证监字[1998]7 号文、中国证监会证监上字[1998]47 号文批复同意,

    公司按当时股本 6,240 万股为基数(即以 1996 年 11 月 15 日总股本 5,200 万股为基数)

    向全体股东配售 1,010.5 万股普通股。上述配股完成后,公司总股本增至 7,250.5 万股。

    中庆会计师事务所出具了中庆验字[1998]第 29 号验资报告,对上述配股资金到位情况

    进行了验证。

    4、1998 年 10 月利润分配及资本公积金转增股本

    1998 年 10 月,经公司第二届第六次董事会和 1998 年度第一次临时股东大会审议

    通过,并经长春市证监会长证监字(1998)11 号文批复同意,公司实施利润分配方案,

    每 10 股送 2 股,每 10 股转增 8 股。上述利润分配方案实施后,公司总股本增至 14,501

    万股。中庆会计师事务所出具了中庆验字[1998]第 156 号验资报告,对上述送红股、转

    增股本情况进行了验证。

    5、2000 年 6 月实施配股方案

    1-2-24

    2000 年 6 月,经公司第二届第十一次董事会和 1999 年度股东大会审议通过,并经

    中国证监会证监公司字[2000]37 号文批复同意,公司以 1999 年末总股本 14,501 万股为

    基数,按每 10 股配售 3 股向全体股东配售 2,668.25 万股普通股。上述配股实施后,公

    司的总股本增至 17,169.25 万股。中庆会计师事务所出具了中庆验字[2000]第 220 号验

    资报告,对上述配股资金到位情况进行了验证。

    6、2000 年 10 月名称变更

    2000 年 10 月,经长春兰宝 2000 年度第一次临时股东大会决议通过,并经长春市

    工商局核准,发行人名称由“长春兰宝实业股份有限公司”变更为“兰宝科技信息股份

    有限公司”。

    7、2001 年 7 月资本公积金转增股本

    2001 年 7 月,经公司第三届第七次董事会和 2000 年度股东大会审议通过,公司实

    施 2000 年度利润分配方案,每 10 股转增 4 股派现金 1 元(含税)。上述利润分配方案

    实施后,公司总股本增至 24,036.96 万股。吉林昊灵会计师事务所出具了吉昊灵验字

    [2001]064 号验资报告,对上述资本公积金转增股本情况进行了验证。

    8、2004 年 9 月股权转让

    公司股东长春通信于 2004 年 9 月与辽宁合利实业有限公司(后更名为:深圳合利)

    签署《股份转让协议》,将其持有的公司 3,360 万股社会法人股股权(占总股本的 13.98%)

    以协议转让的方式全部转让给深圳合利,转让总价款 5,427.66 万元。

    该次股权转让后,公司的股本结构如下表:

    股本结构 股数(股) 持股比例(%) 股权性质

    流通 A 股 114,660,000 47.70 社会公众股

    非流通股 125,709,558 52.30 ---

    其中:君子兰集团 88,749,558 36.92 国有法人股

    深圳合利 33,600,000 13.98 社会法人股

    中轻贸易中心 3,360,000 1.40 社会法人股

    总股本 240,369,558 100.00 ---

    9、2007 年 11 月破产重整

    因兰宝信息不能清偿到期债务,经债权人上海美东房地产开发有限公司申请,长春

    中级人民法院于 2007 年 6 月 14 日裁定受理公司破产一案。经股东深圳合利申请,长春

    中级人民法院于 2007 年 11 月 16 日裁定准许公司进行重整。2007 年 12 月 21 日,长春

    1-2-25

    中级人民法院作出[2007]长民破字第 21-5 号《民事裁定书》,批准《重整计划》,并裁

    定终止公司的破产重整程序。

    10、2008 年 2 月股权拍卖,公司控制权变更

    2008 年 2 月 16 日,经长春市中级人民法院裁定,公司原控股股东君子兰集团持有

    的 88,749,558 股国有法人股股份被司法拍卖。其中,万向资源竞得公司股份 33,651,838

    股,占公司总股本的 14%;高新光电竞得公司股份 44,374,779 股,占公司总股本的

    18.46%;和嘉投资竞得公司股份 10,722,941 股,占公司总股本的 4.46%。由于万向资源

    与兰宝信息原股东深圳合利为一致行动人,万向资源竞拍取得兰宝信息 33,651,838 股

    后,二者合计持有公司 67,251,838 股股份,占公司总股本的 27.98%,万向资源与深圳

    合利取得公司的控制权。

    11、2008 年 7 月完成股权分置改革

    2008 年 7 月,根据公司 2008 年第一次临时股东大会通过的股权分置改革相关决议,

    并经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2008]80 号文件批准,公司以资本公

    积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6 股。上述股权分置改

    革后,公司的总股本增至 30,916.56 万股。中磊会计师事务所出具了中磊验字[2008]第

    5005 号验资报告,对上述资本公积金转增股本情况进行了验证。

    12、2009 年 5 月发行股份购买资产

    2009 年 5 月,公司向股东万向资源发行 736,344,195 股人民币普通股,购买其持有

    的顺发有限 100%股权扣除补足公司重大资产重组过程中出售负债金额小于资产价值的

    差额 44,510,458.74 元后的剩余权益。该次发行后,发行人的总股本由 309,165,558 股增

    至 1,045,509,753 股。中磊会计师事务所出具了中磊验字[2009]第 5001 号验资报告,对

    上述股份发行情况进行了验证。

    13、2009 年 8 月 17 日,公司部分限售股份实现可上市流通

    该次限售股份实际可上市流通数量为 29,541,219 股,占总股本 2.83%,其中:高新

    光电 15,458,278 股,占总股本的 1.48%;和嘉投资 10,722,941 股,占总股本的 1.03%;

    中轻贸易中心 3,360,000 股,占总股本的 0.32%。

    14、2011 年 8 月 10 日,公司部分限售股份实现可上市流通

    该次限售股份实际可上市流通数量为 13,458,223 股,为高新光电持有的股份,占公

    司总股本的 1.29%。

    1-2-26

    15、2012 年 6 月 18 日,公司部分限售股份实现可上市流通

    该次限售股份实际可上市流通数量为 803,596,033 股,占公司总股本的 76.86%。其

    中:万向资源 769,996,033 股,占公司总股本的 73.65%;深圳合利 33,600,000 股,占公

    司总股本的 3.21%。

    16、2015 年 4 月公司实施 2014 年度利润分配方案

    2015 年 4 月,公司实施 2014 年年度权益分派方案,以公司 2014 年末总股本

    1,045,509,753 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4 股,派 1 元人民币现金(含税),

    分红后公司总股本增至 1,463,713,654 股。

    17、2014 年 3 月与 2015 年 4 月启动与调整非公开发行 A 股股票方案

    2014 年 3 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司非公开

    发行 A 股股票方案的议案》等议案,相关议案已经 2014 年 4 月 16 日召开的公司 2013

    年年度股东大会表决批准,决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。鉴于公司

    该次非公开发行股票方案的决议有效期已于 2015 年 4 月 16 日到期,公司于 2015 年 4

    月 16 日召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票方案决

    议有效期的议案》,决定将该次非公开发行股票方案的有效期延长一年。2015 年 9 月,

    根据资本市场整体情况,公司经慎重考虑决定调减该次《公司非公开发行 A 股股票方

    案》中募集资金总额,调整后募集资金总额不超过 160,000 万元,全部用于房地产开发

    项目。

    2015 年 12 月 11 日,公司已收到证监会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行

    股票的批复》(证监许可[2015]2875 号),核准公司非公开发行不超过 177,975,000 股

    新股,自核准发行之日起 6 个月内有效。

    18、2016 年 5 月公司实施 2015 年年度利润分配方案

    2016 年 5 月,公司实施 2015 年年度利润分配方案,以 2015 年 12 月 31 日总股本

    1,463,713,654 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),送红

    股 3.8 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。分红后公司总股本增

    至 2,166,296,207 股,并于 2016 年 5 月完成了该次工商变更登记的相关手续。

    19,、2016 年 5 月公司向特定对象非公开发行人民币普通股

    2016 年 5 月,公司向浙江航民实业集团有限公司非公开发行股份 266,222,961 股,

    募集资金总额 1,599,999,995.61 元。该次发行后,发行人的总股本由 2,166,296,207 股增

    1-2-27

    至 2,432,519,168 股。2016 年 5 月 24 日,中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]3068

    号验资报告,对上述股份发行情况进行了验证。截至募集说明书签署日,公司已在长春

    市工商行政管理局办理了工商变更登记相关手续。

    (三)近三年控股股东、实际控制人变化情况

    公司近三年未发生控股股东或实际控制人变化。

    (四)重大资产重组情况

    公司近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重

    组。

    三、报告期末发行人前十大股东情况

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司前十名普通股东持股情况如下表所示:

    单位:股/%

    股东名称 持股数量 股权占比 股东性质

    万向资源有限公司 1,491,831,780 61.33 境内非国有法人

    浙江航名实业集团有限公司 266,222,961 10.94 境内非国有法人

    通联资本管理有限公司 69,619,200 2.86 境内非国有法人

    中央汇金资产管理有限责任公司 42,150,104 1.73 国有法人

    中国民生银行股份有限公司-华商领

    29,522,319 1.21 其他

    先企业混合型证券投资基金

    全国社保基金四零四组合 14,504,000 0.60 其他

    中国证券金融股份有限公司 13,452,173 0.55 其他

    全国社保基金一零四组合 11,839,852 0.49 其他

    华安资产-兴业银行-渤海国际信托股

    8,908,413 0.37 其他

    份有限公司

    华安财产保险股份有限公司-传统保险

    7,931,107 0.33 其他

    产品

    合计 1,955,981,909 80.41

    注:2015 年 1 月 27 日,发行人收到通联资本管理有限公司来函,其股东已将持有的通联资本

    股权全部协议转让予第三方自然人,故根据《上市公司收购管理办法》等法律法规,通联资本管理

    有限公司与万向资源有限公司不再构成一致行动人关系。

    四、对其他企业的重要权益投资情况

    (一)主要控股子公司的情况

    1、截至 2016 年 6 月末,发行人纳入合并报表范围的一级子公司共 3 家,详见下表:

    单位:万元/%

    1-2-28

    持股 享有的表

    序号 企业名称 业务性质 注册资本

    比例 决权

    1 顺发恒业有限公司 房地产开发 228,350 100.00 100.00

    2 Shun fa Heng ye (US) LLC 房地产开发 5(美元) 100.00 100.00

    3 浙江纳德物业服务有限公司 物业管理 836 100.00 100.00

    2、主要控股子公司的经营情况

    (1)顺发恒业有限公司

    顺发恒业有限公司前身浙江万向房地产开发有限公司成立于 1997 年 3 月 10 日,是

    由万向纳德股份有限公司、万向集团共同出资设立的有限责任公司,成立时注册资本:

    3,800 万元,法定代表人:伟鼎(现名为鲁伟鼎),经营范围:房地产开发经营,物业

    管理,装饰装潢、建筑装饰材料的销售。企业法人营业执照注册号:3301811710117。

    截至目前,顺发恒业有限公司注册资本:228,350 万元,法定代表人:沈志军,经

    营范围:房地产开发经营,物业管理,装饰装潢,建筑装饰材料的销售;园林绿化,经

    济信息咨询,实业投资。统一社会信用代码:913301097042866683,拥有一级房地产开

    发资质。

    截至 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产 103.43 亿元,总负债 68.96 亿元,净资产

    34.47 亿元;2015 年度实现营业收入 27.18 亿元,净利润 5.10 亿元。

    (2)Shunfa Hengye (US) LLC

    顺发美国成立于 2013 年 11 月,由顺发恒业投资成立,成立时注册资本为 1,000 美

    元,批准投资总额为 9,983.94 万美元,经营范围:房地产开发与经营、物业管理、装修

    装饰、房屋和土木工程建筑业、园林绿化工程、不动产投资、实业投资。

    截至 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产 20,593.12 万元,总负债为 16.75 万元,净

    资产为 20,576.37 万元;2015 年度实现营业收入 0 万元,净利润为-176.21 万元。

    (3)浙江纳德物业服务有限公司

    纳德物业前身万向集团浙江物业管理有限责任公司成立于 1995 年 6 月 16 日,是由

    万向集团、万向钱潮共同出资设立的有限责任公司,成立时注册资本:1,800 万元,法

    定代表人:伟鼎,经营范围:物业管理、餐饮、住宿、百货、副食品、劳保用品、花木

    盆景、五金机械、化工建材。企业法人营业执照注册号:25569169-1。

    截至目前,纳德物业注册资本:836 万元,法定代表人:沈志军,经营范围:服务:

    住宿;物业服务;房产中介;经销:百货、劳保用品、花木盆景、五金机械、化工建材;

    绿化工程,户外广告设计、制作、代理、发布(除网络广告)。统一社会信用代码:

    1-2-29

    913301092556916916。

    截至 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产 5,606.26 万元,总负债为 3,989.04 万元,

    净资产为 1,617.22 万元;2015 年度实现营业收入 6,730.92 万元,净利润为 463.50 万元。

    (二)重要参股公司、合营企业、联营企业的情况

    1、截至 2016 年 6 月末,发行人无合营企业,联营企业 4 家。主要联营企业明细见

    下表:

    间接持股 会计处理

    被投资单位 主要经营地 注册地 业务性质

    比例(%) 方法

    杭州龙卓房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 25.00 权益法

    杭州辰旭置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 35.00 权益法

    杭州万科大家房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 25.00 权益法

    2、截至 2015 年末,联营企业的主要财务信息见下表:

    单位:万元

    营业

    被投资单位名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润

    收入

    杭州龙卓房地产开发有限公司 133,722.82 86,024.51 47,698.31 0 -2,301.69

    杭州辰旭置业有限公司 108,416.90 108,577.68 -160.78 0 -660.78

    杭州万科大家房地产开发有限公司 368,941.06 141,522.16 227,418.90 0.03 -2,581.10

    3、联营企业基本信息和主营业务:

    (1)杭州龙卓房地产开发有限公司

    杭州龙卓成立于 2015 年 1 月 14 日,成立时注册资本:20,000 万元,法定代表人:

    张旭忠,经营范围:房地产开发经营、物业服务、自有房屋租赁。企业法人营业执照注

    册号:330181000483420。杭州龙卓系萧政储出(2014)47 号地的开发主体。

    截至目前,杭州龙卓注册资本:50,000 万元,杭州龙卓的股权结构如下:

    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

    绍兴龙嘉房地产开发有限公司 20,000 40

    杭州卓德投资管理有限公司 17,500 35

    杭州揽拓 12,500 25

    合 计 50,000 100

    (2)杭州辰旭置业有限公司

    杭州辰旭成立于 2015 年 5 月 15 日,成立时注册资本:500 万元,实缴注册资本:

    0 元,法定代表人:崔骏,经营范围:房地产开发、房屋租赁。企业法人营业执照注册

    号:330181000508083。杭州辰旭系萧政储出(2015)4 号地的开发主体。

    1-2-30

    截至目前,杭州辰旭的注册资本:5,000 万元,股权结构如下:

    股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

    杭州旭杰 1,000 20

    杭州旭佰 750 15

    北京北辰实业股份有限公司 1,750 35

    上海旭登实业有限公司 1,500 30

    合计 5,000 100

    (3)杭州万科大家房地产开发有限公司

    杭州万科大家成立于 2015 年 3 月 30 日,注册资本:230,000 万元,法定代表人:

    顾飞,经营范围:萧政储出【2014】45 号地块居住用地(含配套商业)的开发、建设、

    经营。企业法人营业执照注册号:330100400053644。

    根据公司 2015 年 8 月 6 日公开信息,顺发有限从杭州万科大家原股东志协有限公

    司、杭州东学投资管理有限公司(此二者为万科企业股份有限公司关联子公司)、浙江

    大家置业有限公司以 1:1 的价格分别受让了杭州万科大家 10%、7.5%、7.5%的股权。

    该次收购完成后,顺发有限共持有杭州万科大家公司 25%股权。截至目前,杭州万科大

    家的股权结构如下:

    股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

    杭州东学投资管理有限公司 5,750 2.50

    安吉西颐投资管理有限公司 23,000 10.00

    顺发有限 57,500 25.00

    志协有限公司 69,000 30.00

    浙江大家置业有限公司 74,750 32.50

    合 计 230,000 100.00

    五、股权结构、控股股东和实际控制人情况

    (一)股权结构

    截至 2016 年 6 月 30 日,发行人股权结构如下图所示:

    1-2-31

    鲁冠球

    80%

    万向集团公司

    100%

    万向资源有限公司

    68.87%

    顺发恒业股份公司

    (二)控股股东情况

    公司控股股东是万向资源,持有公司股份 1,491,831,780 股,占公司总股本的

    61.33%。截至 2016 年 6 月 30 日,万向资源持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

    万向资源基本情况和历史沿革如下:

    公司名称:万向资源有限公司

    法定代表人:鲁伟鼎

    成立日期:2004 年 5 月 24 日

    营业期限:2004 年 5 月 24 日至不约定期限

    注册资本:6 亿元

    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-351 室

    办公地址:上海市浦东新区陆家嘴西路 99 号万向大厦 16 楼

    企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

    设立情况:由鲁冠球出资 27,000 万,鲁伟鼎出资 3,000 万发起设立

    公司注册号:310115001018508

    经营范围:实业投资(除专项规定),国内贸易,经营各类商品和技术的进出口,

    但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计(CHW 京审字【2016】0134

    号审计报告),2015 年万向资源实现营业收入 6,931,837.94 万元,利润总额 55,034.43

    1-2-32

    万元。截至 2015 年底,资产总额 2,517,408.04 万元,负债总额 1,943,787.80 万元,净资

    产 573,620.24 万元。2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 344,579.89 万元,投资

    活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -92,257.94 万 元 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为

    -331,231.51 万元,以上数据均为合并口径。。

    (三)实际控制人情况

    公司的实际控制人是鲁冠球先生,其控制万向集团 80%的股权,并通过万向集团控

    制万向资源 100%的股权,从而控制顺发恒业 61.33%的股份。截至 2016 年 6 月 30 日,

    鲁冠球先生通过万向资源控制的顺发恒业股份不存在质押情况。

    鲁冠球先生,男,1945 年 1 月生,浙江杭州人,中共党员,万向创始人,荣誉工

    商博士,高级经济师,现任万向集团董事局主席,中共万向集团党委书记。先后当选中

    共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表,并被授予全国劳动模范、

    全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华

    企业管理金奖等荣誉。

    发行人实际控制人鲁冠球先生控制的主要公司及其持股情况如下图所示:

    鲁 冠 球

    95.00% 80.00%

    万向三农集团有限公司 万 向 集 团 公 司

    99.963% 48.76% 40.684% 90.00% 100.00% 100% 100% 100% 60% 66.08% 100% 100% 100% 51.63% 70% 80% 83.33%

    浙 万 河 浙 杭 万 万 万 万 万 浙 浙 吉 万 湖 万 通

    江 向 北 江 州 向 江 江 林 向 北 向 联

    远 向 向 向

    承 大 普 创

    A

    洋 德 品 电 向 万 新 钱 通

    德 洋 进 资 财 通 一 业

    渔 向 动 向 立 达

    农 露 世 出 服 潮 二 投

    业 位 美 研 德

    集 股 露 家 汽 源 务 务 股 实 三 资

    食 口 究 部 系

    团 份 股 股 车 有 有 市 份 业 股

    股 品 有 国 院 件

    有 份 份 有 场 有 有 统 份

    份 有 有 有 限 限 有 有 有 有 有

    有 限 限 限 限 限

    限 限 限 公 限 限 限 限 限

    限 公 公 公

    公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公

    司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司

    除上述投资外,实际控制人无其他对外投资情况。

    六、现任董事、监事和高级管理人员的情况

    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况

    截至本募集说明书摘要签署日,公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

    1-2-33

    是否持有公司

    姓名 职务 性别 出生年份 任期起止日期

    股份和债券

    管大源 董事长 男 1963 年 2008.8-2018.4 无

    沈志军 副董事长、总裁 男 1970 年 2008.8-2018.4 无

    迟楷峰 董事 男 1959 年 2015.4-2018.4 无

    董事、副总裁 2008.8-2018.4

    程捷 男 1972 年 无

    董事会秘书 2008.11-2018.4

    李旭华 董事 男 1972 年 2008.8-2018.4 无

    陈贵樟 董事 男 1973 年 2008.8-2018.4 无

    陈劲 独立董事 男 1968 年 2015.4-2018.4 无

    周亚力 独立董事 男 1961 年 2015.4-2018.4 无

    唐国华 独立董事 男 1963 年 2015.4-2018.4 无

    孙建荣 监事长 男 1975 年 2015.4-2018.4 无

    朱永浩 监事 男 1956 年 2015.4-2018.4 无

    钱嘉清 职工监事 女 1980 年 2011.10-2018.4 无

    祝青 财务负责人 男 1965 年 2008.8-2018.4 无

    (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

    1、公司董事

    (1)管大源先生,1963 年 12 月生,硕士研究生学历,高级经济师,中共党员。

    历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等

    职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、公司董事长、通联创业投

    资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董

    事长、万向德农股份有限公司董事长。管大源先生为中国国籍,无海外居留权。

    (2)沈志军先生,1970 年 9 月生,大专学历,中共党员。曾先后从事生产操作、

    行政管理等工作,历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发展部总经理

    等职。现任公司副董事长、总裁,兼任顺发恒业有限公司董事长、总经理。沈志军先生

    为中国国籍,无海外居留权。

    (3)迟楷峰先生,1959 年 5 月出生,研究生学历,高级经济师,中共党员。历任

    长春市农安县供销社联社业务科科员,农安县委办公室科员、副局级巡视员,长春市委

    研究室农村处主任科员,长春高新区管委会副处长、处长,长春市医药集团总裁助理,

    双德乡党委书记,高新区管委会主任助理、长德新区管委会主任,高新区管委会主任助

    理、高新区国资委主任。现任长春高新创业投资集团有限公司董事长、长春高新光电发

    展有限公司董事长、公司董事。迟楷峰先生为中国国籍,无海外居留权。

    (4)程捷先生,1972 年 1 月生,本科学历,中共党员。历任万向集团公司董事局

    1-2-34

    工作室总经理、人力资源部副总经理,万向纳德股份有限公司副总经理等职。现任公司

    董事、副总裁及董事会秘书,兼任顺发恒业有限公司董事、副总经理,杭州旭发置业有

    限公司董事。程捷先生为中国国籍,无海外居留权。

    (5)李旭华先生,1972 年 12 月生,大专学历,会计师,中共党员。曾先后在万

    向钱潮股份有限公司财务部、武汉制动器财务部、万向集团公司财务部工作。现任万向

    集团公司财务部总经理助理、公司董事。李旭华先生为中国国籍,无海外居留权。

    (6)陈贵樟先生,1973 年 7 月生,本科学历,工程师,中共党员。曾先后从事机

    修、工艺、项目调研、战略规划等工作,历任万向集团公司发展部总经理助理、副总经

    理等职。现任万向德农股份公司总经理、浙江航民股份有限公司董事、河北承德露露股

    份有限公司董事、公司董事。陈贵樟先生为中国国籍,无海外居留权。

    (7)陈劲先生(独立董事),1968 年 1 月生,管理工程博士,中共党员,清华大

    学经管学院院长助理,创新创业与战略系教授,博士生导师,清华大学技术创新研究中

    心主任。1995 年起任浙江大学管理科学研究所常务副所长,1998 年美国麻省理工学院

    斯隆管理学院访问学者。2000 年英国苏塞克斯大学科技政策研究中心访问研究员。陈

    劲教授先后获得国务院政府特殊津贴、教育部第八届霍英东教师奖、教育部第三届“高

    校青年教师奖”、浙江省高校和浙江大学“三育人”标兵(2004 年和 2010 年)。2002

    年荣获国家杰出青年基金,2007 年入选浙江大学求是特聘教授,2009 年入选国家百千

    万人才工程,2014 年入选教育部长江学者。现任中国科学学与科技政策研究会副理事

    长,《创新与演化经济学评论》主编,《工程设计学报》常务副主编、《管理工程学报》

    副主编。《International Journal of Technology Marketing》等期刊的客座编委,《科学学

    研究》、《科研管理》等杂志的编委,主持国家自然科学基金项目(含重大国际合作)、

    国家社会科学基金项目、教育部科技委重大专项、教育部高等教育改革重大专项负责人。

    其主要成果获得中国高校科技进步一等奖、教育部人文社会科学优秀成果二等奖、浙江

    省哲学社会科学成果一等奖、浙江省科技进步二等奖、首届中国管理科学奖。目前正承

    担国家发改委十三五前期重大项目等。现兼任新和成、神奇制药和本公司的独立董事。

    陈劲先生为中国国籍,无海外居留权。

    (8)周亚力先生(独立董事),1961 年 11 月生,浙江工商大学(原杭州商学院)

    财会专业经济学学士,上海财经大学财务会计研究生班结业。1984 年 7 月起在浙江工

    商大学工作,1996 年聘为副教授,1994 年 10 月取得中国注册会计师资格,1995 年 1

    1-2-35

    月至 1998 年 12 月在浙江国华会计师事务所兼职,1999 年 3 月至 2000 年 1 月在香港何

    铁文会计师行研修工作。具有多年会计事务所工作经历,熟悉国内外财务会计实务。近

    年来,主要从事投资及投资风险、集团企业会计及财务控制等方面的研究。先后出版《投

    资研究》、《集团企业会计实务》、《管理会计——理论方法案例》 等多部著作

    与教材,在学术刊物上发表论文 20 余篇。现兼任海翔药业、东晶电子、金圆股份和本

    公司独立董事。周亚力先生为中国国籍,无海外居留权。

    (9)唐国华先生(独立董事),1963 年 12 月生,本科,法学学士,律师。历任

    杭州大学法律系(现浙江大学光华法学院)讲师、法律系所属浙江联合律师事务所第一

    所副主任,杭州大学所属浙江恒业房地产开发有限公司总经理、浙江泽大律师事务所主

    任、浙江君安世纪律师事务所主任、第十届浙江省政协委员,现为上海锦天城律师事务

    所高级合伙人,兼任九洲药业和本公司独立董事。唐国华先生为中国国籍,无海外居留

    权。

    2、公司监事

    (1)孙建荣先生,1975 年 6 月生,大专学历,中共党员。曾先后在万向钱潮、万

    向集团公司董事局监察室从事稽核等工作。现任万向集团公司董事局监察室监察员、公

    司监事长。孙建荣先生为中国国籍,无海外居留权。

    (2)朱永浩先生,1956 年 12 月生,工程师,中共党员。曾先后在杭州万向节轴

    承车间、机修车间、金工车间从事钳工、模具工、机修等工作;历任万向集团金工车间、

    等速万向节开发组组长、车间主任,万向机械公司副总经理等。现任万向集团公司董事

    局监察室总监,公司监事。朱永浩先生为中国国籍,无海外居留权。

    (3)钱嘉清女士,1980 年 5 月生,本科学历,经济师,中共党员。曾任浙江工信

    房地产开发公司行政人事部副经理、经理等职。现任公司行政人力资源部经理,公司职

    工监事。钱嘉清女士为中国国籍,无海外居留权。

    3、公司非董事高级管理人员

    祝青先生,男,1965 年 2 月生,大专学历,会计师,中共党员。曾先后在钱潮传

    动轴有限公司、万向集团公司财务部等部门工作。现任公司财务负责人兼顺发恒业有限

    公司财务管理部经理。

    (三)兼职情况

    截至本募集说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

    1-2-36

    任职企业与公司的

    姓名 职务 任职企业 兼职情况

    关系

    受同一控制人控制、且 副总裁、发展部

    万向集团公司

    为公司间接控股股东 总经理

    受同一控制人控制、且

    万向创业投资股份有限公司 总经理

    同一董事长

    受同一控制人控制、且

    管大源 董事长 河北承德露露股份有限公司 董事长

    同一董事长

    受同一控制人控制、且

    大洋世家股份有限公司 董事长

    同一董事长

    受同一控制人控制、且

    万向德农股份有限公司 董事长

    同一董事长

    副董事长、

    沈志军 顺发恒业有限公司 全资子公司 董事长、总经理

    总裁

    长春高新创业投资集团有限公司 无关联 董事长

    迟楷峰 董事

    长春高新光电发展有限公司 无关联 董事长

    董事、副总裁 顺发恒业有限公司 全资子公司 董事、副总经理

    程捷

    及董事会秘书 杭州旭发置业有限公司 合并范围内子公司 董事

    受同一控制人控制、且 财务部总经理

    李旭华 董事 万向集团公司

    为公司间接控股股东 助理

    受同一控制人控制、且

    万向德农股份公司 总经理

    同一董事长

    间接控股股东参股企

    陈贵樟 董事 浙江航民股份有限公司 董事

    受同一控制人控制、且

    河北承德露露股份有限公司 董事

    同一董事长

    清华大学经管学院 无关联 教授

    陈劲 独立董事 浙江新和成股份有限公司 无关联

    独立董事

    贵州神奇药业有限公司 无关联

    浙江工商大学 无关联 副教授

    浙江海翔药业股份有限公司 无关联

    周亚力 独立董事

    浙江东晶电子股份有限公司 无关联 独立董事

    金圆水泥股份有限公司 无关联

    上海锦天城律师事务所 无关联 高级合伙人

    唐国华 独立董事

    浙江九洲药业股份有限公司 无关联 独立董事

    受同一控制人控制、且

    孙建荣 监事长 万向集团公司 董事局监察员

    为公司间接控股股东

    受同一控制人控制、且 董事局监察总

    朱永浩 监事 万向集团公司

    为公司间接控股股东 监

    财务管理部经

    祝青 财务负责人 顺发恒业有限公司 全资子公司

    1-2-37

    七、发行人主要业务情况

    (一)公司经营范围

    公司经核准的主营业务范围为:房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土

    木工程建筑业、园林绿化工程(以上项目均凭有效资质证书经营);不动产投资、实业

    投资(除金融投资、风险投资)。

    目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。

    (二)公司相关业务资质

    公司全资子公司顺发恒业有限公司于2006年获得中华人民共和国住房和城乡建设

    部颁发的中华人民共和国房地产开发企业一级资质证书(建开企[2006]548号);子公

    司浙江纳德物业服务有限公司于2011年获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的

    中华人民共和国一级资质物业服务企业证书((建)108079)。

    (三)公司主营业务收入构成

    最近三年及一期,公司的主营业务收入按业务分类如下表所示:

    单位:万元/%

    2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

    项目

    收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

    房地产开发 209,426.09 98.79 338,887.81 98.77 486,845.54 99.32 277,902.39 99.15

    物业管理服务 2,570.76 1.21 4,217.68 1.23 3,319.84 0.68 2,383.00 0.85

    合计 211,996.85 100.00 343,105.49 100.00 490,165.38 100.00 280,285.39 100.00

    报告期内,公司的主营业务收入以房地产开发为主,物业管理收入主要来源于为公

    司开发的住宅小区的物业管理服务收入,该业务收入在公司主营业务收入中占比较小。

    报告期内,房地产销售及物业管理在主营业务收入中的比重相对稳定。

    最近三年及一期,公司主营业务收入按地区分类如下表所示:

    单位:万元/%

    2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

    区域

    收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

    浙江省 207,761.69 98.00 320,240.88 93.42 467,858.39 95.45 267,227.69 95.34

    安徽省 1,035.16 0.49 9,644.81 2.78 8,732.73 1.78 13,057.70 4.66

    江苏省 3,200 1.51 13,219.80 3.80 13,574.26 2.77 0.00 0.00

    合计 211,996.85 100.00 343,105.49 100.00 490,165.38 100.00 280,285.39 100.00

    公司房地产开发业务主要集中在浙江省,近年来逐渐向安徽省和江苏省展开,均属

    1-2-38

    于经济较发达地区。

    (四)公司最近三年及一期房地产开发情况

    最近三年及一期,公司的主要业务指标具体情况如下:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    当期新开工面积(万平方米) 3.26 35.94 8.26 38.51

    期末在建总面积 69.79 82.71 53.76 98.88

    当期竣工面积(万平方米) 16.18 - 60.37 67.97

    合同销售金额(亿元) 22.90 52.30 29.62 21.70

    合同销售建筑面积(万平方米) 13.37 33.78 21.46 12.46

    合同销售均价(元/平方米) 17,127.52 15,482.53 13,800.86 17,417.41

    (五)公司已竣工项目、在建项目的基本情况

    报告期内,公司已竣工项目的基本情况如下表所示(体现为已竣工未销售的面积):

    余下可销售面积

    序号 项目名称 项目位置 土地用途 (不包括停车位,万平 权益(%)

    方米)

    1 泽润园一期 安徽淮南 住宅 2.42 100

    2 康庄 杭州萧山 住宅 3.51 100

    3 堤香名苑 杭州萧山 住宅 0.89 100

    4 一品江山 杭州桐庐 住宅、商业 2.52 100

    5 御园一期 江苏南通 住宅 0.48 100

    6 旺角城二期 杭州萧山 住宅、商业 6.75 100

    7 吉祥半岛 杭州拱墅 住宅、商业 2.10 100

    8 江南丽锦 杭州萧山 住宅 0.74 100

    9 恒园 杭州萧山 住宅 1.44 100

    截至2016年6月末,公司在建项目的基本情况如下:

    未竣工的总建 已预

    占地面积

    估计竣工 筑面积(不包 售(万 权益 项目

    序号 项目名称 项目位置 土地用途 (万平方

    年份 括停车位,万 平方 (%) 状态

    米)

    平方米) 米)

    浙江

    1 富春峰景 杭州桐庐 住宅、商业 2017.10 4.99 17.96 13.5 100 在建

    2 美哉美城 杭州萧山 住宅 2017.04 9.09 15.96 14.56 100 在建

    3 春江悦茗 杭州萧山 住宅、商业 2017.12 3.92 10.86 10.33 25 在建

    4 世纪之光 杭州萧山 住宅、商业 2019.06 12.35 24.38 15.74 25 在建

    5 国悦府 杭州萧山 住宅、商业 2018.06 5.85 9.64 5.15 35 在建

    1-2-39

    未竣工的总建 已预

    占地面积

    估计竣工 筑面积(不包 售(万 权益 项目

    序号 项目名称 项目位置 土地用途 (万平方

    年份 括停车位,万 平方 (%) 状态

    米)

    平方米) 米)

    6 璟悦府 杭州萧山 住宅、商业 2018.12 1.34 2.25 0 35 在建

    江苏

    1 御园二期 南通 住宅 2016.06 8.55 5.16 2.16 100 在建

    安徽

    1 御园二期 南通 住宅 2016.06 8.55 5.16 2.16 100 在建

    截至2016年6月末,公司在售项目112个,总可售面积147.69万平方米,已完成销售

    面积117.98万平方米,已销售金额175.02亿元,未销售面积29.71万平方米;公司尚有34.49

    万平方米已签约销售但未交付结算,尚未结转合同金额总计52.19亿元,其中预收款项

    49.30亿元。

    (六)公司土地储备情况

    近年来公司综合考虑土地位置、价格、预计利润和自身资金实力,谨慎增加土地储

    备,而是尝试以联营的方式进行房地产股权投资。

    截至2016年6月末,公司土地储备情况如下:

    地块面积

    项目 项目类型 地块名称 取得时间 地块所在地

    (万平方米)

    1 住宅 淮南 HGTP09015 地块 2009.08 安徽淮南 37.82

    2 住宅 淮国土挂 06021 地块三期 2007.09 安徽淮南 7.41

    3 住宅 御园三期 2009.10 江苏南通 8.78

    截至 2016 年 3 月末,公司拥有尚未开发的土地共 3 块,占地面积合计 54.01 万平

    方米,规划建筑面积合计 57.48 万平方米,土地款已全部支付。以上地块尚未开工,主

    要系规划调整所致。其中淮国土挂 06021 地块三期系泽润园项目的第三期工程,泽润园

    项目分期开发,一期工程已于 2013 年 8 月竣工,第二期工程正在建设中,第三期工程

    目前尚未开工,各期工程所在地块属同一宗地;淮南 HGTP09015 地块因政府原因尚未

    交地。

    (七)采购情况及主要供应商

    1、供应商情况

    发行人主要供应商均为建筑类企业,2013 年-2015 年,及 2016 年 1-6 月前五大供

    应商合计采购金额分别为 30,265.55 万元、34,442.44 万元、43,794.42 万元和 23,771.20

    1

    上述统计均为合并范围口径。

    1-2-40

    万元,占当年总采购额比例分别为 27.14%、31.80%、36.71%和 43.18%%。

    最近三年及一期,公司前五名建筑供应商的情况如下:

    单位:万元

    占同期供应商总成本

    期间 供应商名称 供应商成本

    比重

    浙江高新建设有限公司 10,810.18 19.64%

    安徽水利开发股份有限公司 4,482.06 8.14%

    浙江金鹭集团装饰有限公司 3,751.50 6.81%

    2016 年 1-6 月

    杭州东升铝幕墙装璜有限公司 2,797.46 5.08%

    桐庐电力开发有限公司 1,930.00 3.51%

    合计 23,771.20 43.18%

    浙江高新建设有限公司 22,087.63 18.51%

    杭州明顺建设有限公司 7,938.26 6.65%

    中天建设集团有限公司 5,446.84 4.57%

    2015 年

    浙江省一建建设集团有限公司 4,922.86 4.13%

    浙江国丰集团有限公司 3,398.84 2.85%

    合计 43,794.42 36.71%

    浙江高新建设有限公司 9,904.96 9.15%

    浙江省一建建设集团有限公司 7,950.85 7.34%

    中天建设集团有限公司 7,772.31 7.18%

    2014 年

    浙江梅霖设备安装有限公司 5,321.62 4.91%

    浙江亚厦幕墙有限公司 3,492.70 3.22%

    合计 34,442.44 31.80%

    浙江亚厦幕墙有限公司 10,939.82 9.81%

    浙江申盛建筑工程有限公司 5,518.21 4.95%

    2013 年 浙江高新建设有限公司 5,444.48 4.88%

    浙江国丰集团有限公司 4,192.00 3.76%

    浙江梅霖设备安装有限公司 4,171.04 3.74%

    合计 30,265.55 27.14%

    2、原材料采购

    公司从事房地产项目开发主要需要土地资源及建筑材料、设备等原材料。

    土地资源:最近三年及一期,公司获取的土地资源主要通过政府招拍挂的方式获得。

    原材料:公司从事房地产业务所需的主要原材料包括钢筋、混凝土、墙体材料、建

    筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等;主要设备包括电梯、电气设备等。

    公司的原材料采购主要包括两种方式:一种是间接采购,即由公司向施工单位整体

    发包,由施工单位向产品供应商采购开发建设所需的原材料;另一种是直接采购,即由

    公司直接向产品供应商采购。为有效控制采购质量、成本及规范性,公司制定了全面、

    严格的招标(采购)管理制度。

    1-2-41

    (八)销售情况及主要客户

    公司开发的房地产项目,采用预售期房和销售现房两种主要形式。

    公司主要客户为个人购房者,2013 年-2015 年、2016 年上半年前五大客户主要销售

    收入分别为 4,107.90 万元、6,151.05 万元、4,735.05 万元和 7,031.32 万元,占当年总销

    售收入比例分别为 1.46%、1.25%、1.36%和 3.28%

    (九)公司面临的主要竞争状况、经营方针及战略

    1、面临的主要竞争状况

    (1)杭州地区

    2015 年,杭州楼市新房成交量创历史最高纪录,更是出现自 2015 年 4 月份起月均

    销售套数“9 连万”的盛况。从 4 月份开始,杭州新建商品房价格环比开始上涨,8 月

    开始,杭州新建商品住宅价格同比开始上涨,全年商品房成交均价同比上涨 3.2%,商

    品房成交均价环比上涨 5.3 %。这是自 2010 年以来杭州商品房价格首次比较明确的上

    涨。

    截至 2015 年底,杭州市区(含主城区、余杭区和萧山区)新建商品房可售房源为

    158,527 套,可售面积 1,773.8 万方。其中,主城区 78,746 套,可售面积 876.7 万方;萧

    山区 28,235 套,可售面积 366.2 万方。杭州商品房市场显性库存有增无减,2015 年底

    透明售房网数据显示库存量较年初增长了近 4 千套,但结合潜在供应量考虑,2015 年

    实际销售 1,300 万方,同期土地供应可建面积 846 万方,实际库存净流出约 454 万方。

    整体来说虽然库存仍处高位,但经过 2015 年的强力去化,整个实际库存呈下降趋势。

    2015 年杭州楼市的一个重要特征是,市场分化加剧。市场的各项维度分化均加剧。

    板块之间,开发商之间,项目之间分化加剧。滨江、钱江世纪城、未来科技城、市中心、

    桥西、申花板块持续升温,而临平板块、下沙板块、九堡板块并没有感受到市场的热度。

    在部分楼盘价格上涨甚至大幅度上涨的同时,大多数楼盘价格微涨,少数楼盘价格仍在

    下跌。

    公司开发的项目集中在萧山最热点的板块区域:萧山新区、市北区块、钱江世纪城

    板块。2015 年,受 G20 峰会及亚运会预期影响,钱江世纪城及奥体博览城板块持续大

    热,年末最后一波土地出让更是刷新了萧山宅地楼面价纪录。公司开发的美哉美城项目

    4 个月销售 18.5 亿,单盘销售金额居萧山第一,销售价格也持续上升。公司开发的江南

    丽锦、康庄、恒园、旺角城等项目也都得到有效去化,在杭州全年实现销售 42.5 亿元,

    1-2-42

    达到公司历年最高值。

    (2)其它地区

    相对于杭州而言,安徽省淮南市和江苏省南通市的房地产市场竞争的激烈程度较

    低,当地房地产企业数量较少,由于经济发展、地理位置等关系,房地产市场起步较晚。

    近年来淮南市和南通市房地产市场供给量增长较快,导致库存去化速度较慢。随着城市

    经济的发展、当地开发商的逐渐成熟,以及行业内综合实力较强的房地产开发商向该等

    地区的渗透,该等地区房地产市场的竞争逐步趋于激烈。

    2、公司的竞争优势

    (1)以中小户型为主的发展战略和丰富的开发经验

    从 2006 年开始,国务院、央行等陆续出台了一系列宏观调控政策,其调控的重点

    是调整房地产供应结构,抑制房价过快上涨,对公司而言,这些调控政策使公司面临的

    发展机遇大于风险,原因主要有:

    第一、政府一系列宏观调控政策的一个重要特点是要求开发商加大对中小户型住宅

    的开发,而发行人的发展始于以中小户型为主的普通住宅的开发,公司及其子公司在中

    小户型住宅开发方面积累了丰富的经验,具有比较明显的优势。

    第二、发行人面对房地产业宏观调控,具有很强的市场适应能力。其全资子公司恒

    业公司作为一家拥有国家一级房地产开发资质的专业房地产开发公司,具有十多年的房

    地产开发经验,经历过九十年代对房地产市场的宏观调控,熟悉房地产市场的周期性变

    化。与近年来新进入房地产行业的企业相比,公司具有较强的专业经营能力和应对市场

    风险的能力。

    (2)具备较强的可持续发展能力

    土地储备和异地市场扩张的能力是房地产公司可持续发展的源动力。发行人已建立

    起一套新项目的评价和选择模式,根据这一模式,发行人在选择新项目时,以宏观经济

    发展形势、区域选择、目标城市选择和目标地块选择等评价路径来确定参与新项目的竞

    拍,形成了以杭州为中心,将项目开发区域逐步拓展到长三角地区的其他二三线城市的

    发展路径。杭州作为中国最适合居住的城市之一,同时也是最具有幸福感的城市之一,

    吸引了大量的消费者在杭州投资置业,使杭州近年来房地产一直保持良好的发展态势,

    市场多年来处于供需两旺、价量齐升的格局。发行人作为杭州本土最具实力的房地产开

    发企业之一,项目区位优势明显。此外,发行人在实地调研并进行充分论证后,目前在

    1-2-43

    江苏省南通市、安徽省淮南市等长三角区块的其它城市也储备了丰富的土地资源,该等

    土地取得成本低、开发前景好,有利于公司将已积累的经验和优势有效地复制到该等地

    区,更好地实现自身的异地发展战略,实现公司的可持续发展。

    (3)发行人项目开发区域所在地房地产市场发展空间巨大,受宏观调控政策影响

    小,投资风险较低

    ①二三线城市经济持续快速发展,其经济增长率普遍高于一线城市,成为支撑二三

    线城市房地产市场最重要的力量。

    在中国新一轮的区域经济增长中,起到助推器作用的不是那些一线的中心城市,而

    是二三线城市。北京、上海、深圳、广州 4 个有影响力城市所占全国 GDP 的比重增长

    速度缓慢,而很多二三线城市的经济增长速度大大高于北京、上海、深圳和广州。二三

    线城市经济的持续发展使得居民收入水平不断提高,从而产生了大量的购房需求。

    ②与一线城市相比,二三线城市的购房需求以自住为主,泡沫成份较少,受宏观调

    控的影响小,投资风险较低。

    一些大城市如上海和北京,由于在过去数年已吸引了不少内地及海外投资者,使得

    一线城市房地产市场的泡沫化程度高于二三线城市。

    与一线城市相比,二三线城市房地产市场的购房需求以自住为主,投机性炒楼者和

    海外投资者鲜有光顾。房地产行业宏观调控主要是对非自住性需求加以抑制,而对自住

    性需求政策上还是予以鼓励的。

    ③二三线城市房地产市场是中国城市化水平提高的最大受益者。

    提高城市化水平是我国社会、经济发展的一项长期国策。1998 年以来,我国城市

    化水平每年都保持了 1%-2%的增长,在未来 15-20 年内,中国的农村城市化进程仍将迅

    猛发展,成为拉动经济增长的又一个龙头。而广大的二三线城市是消化、吸收农村劳动

    力的主力军,房地产商们如果抓住这个机遇,积极投入到二三线城市房地产市场开发中,

    就可以分享到相当可观的市场份额。

    ④二三线城市房地产发展相对较慢,土地供应较充足。

    二三线城市房地产市场处于刚开始迅速发展的阶段,发展机会较多,开发商在二三

    线城市可以拿到大幅土地。另外,二三线城市的房地产市场发育比一线城市要晚几年,

    土地成本相对一线城市而言平均每平方米建筑面积要低 1,000 元左右甚至更多,开发成

    本要低两三成。

    1-2-44

    (4)拥有高素质的开发管理团队

    发行人已培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发

    展眼光的管理团队。公司的中高级管理人员均为各专业领域的专家,具有丰富的房地产

    开发和管理经验,并具有极强的执行能力,具备了带领公司往更高领域发展的经营管理

    能力。

    (5)形成了良好的社会口碑和企业品牌

    在发行人及其子公司的开发历程中,以“崇尚品质,追求卓越”为开发理念,始终

    坚持精品化的产品开发策略,先后建成了多个在区域市场具有较高影响力的舒适型住宅

    小区,成为当地高性价比精品住宅的典范,获得了“杭州市最佳人居奖”、“住宅户型一

    等奖”、“建设部金牌试点小区”、“浙江省十大最具投资价值地产项目最佳综合品质奖”

    等奖项。公司已开发项目获得了市场和社会的广泛认可,形成了良好的公司品牌,并使

    公司先后获得了“中国值得尊敬的房地产品牌企业”、“中国房地产品质金牌浙商”、“中

    国(浙江)房地产品质品牌领军企业”等荣誉称号。

    3、经营方针及战略

    公司的经营理念是为客户提供物超所值的物业和服务,以人性关怀和尊重客户赢得

    生存,以理性决策和尊重规律获得发展。

    (1)对股东:通过理性决策和合规经营,在兼顾公司经济效益和社会效应的基础

    上,为股东提供持续稳定的回报。

    (2)对客户:提供物超所值的物业和服务。

    (3)对员工:要求员工“讲真话,干实事”,“外树企业形象,内育职业忠诚”,实

    现个人价值与公司价值的共同提升。

    (4)对社会:以改善和提升社会居住环境为己任,通过公司发展来创造就业机会,

    为促进和谐社会建设做出贡献。

    公司的发展战略是以站在国际化的新高度,充分把握全球经济寻求再平衡过程中逐

    步形成新秩序的契机,提升经济增长方式,以集合产业的(环保、节能、智能、科技)、

    资源的、创新生活的不动产建设为目标,铸就顺发恒业品牌。

    公司发展战略包括以下几个层面:

    (1)在产品开发方面:公司将充分发挥在中小户型开发方面的专业经验优势,通

    过研究、设计和开发高性价比的中小房型住宅精品,使公司在中小户型住宅开发方面形

    1-2-45

    成独特的竞争优势和较高的品牌知名度。

    与此同时,加大“城镇化”发展研究,并物色核心城市成熟地段的写字楼、酒店综

    合体项目以及具备资源优势的旅游地产项目;关注并尝试绿色节能环保产业及住宅工业

    化、产业化项目投资。

    (2)在区域扩张方面:公司发展始于杭州市场,通过 10 多年的发展,公司在杭州

    市场取得良好的声誉,品牌知名度较高,未来几年,公司在进一步做大做强杭州市场的

    同时,将不断优化的产品和日渐提升的“顺发”品牌扩张至经济较为发达的长三角地区

    的其它城市。与此同时,推动国际化进程,加快企业国际化转型;

    (3)在综合实力方面:在公司规模扩张的过程中,优化公司的业务流程和管理流

    程;拓宽公司的融资渠道;培养公司人才队伍,全面提升公司综合实力,使公司在开发

    规模、资产规模和盈利能力方面进入全国同行业前列。

    (4)在拓宽融资渠道方面:通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合

    作等多个方面,大力拓宽公司融资渠道,为公司做大做强提供强有力的资金支持。

    (十)发行人关于涉及房地产业务的自查及承诺

    根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(“国发[2008]3 号”)、《国务院关于坚

    决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(“国发[2010]10 号”)、《国务院办公厅关于继续

    做好房地产市场调控工作的通知》(“国办发[2013]17 号”)、《关于进一步加强房地产市

    场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53 号)、中国证券监督管

    理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公

    司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产调控相关政策的规定,公司对

    在报告期内的住宅房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违

    法违规行为进行了专项自查,自查结论如下:

    关于用地,报告期内,本公司及控股子公司的在建、拟建及完工项目涉及用地的情

    况符合《中华人民共和国城市房地产法》、《关于促进节约集约用地的通知》、《闲置土地

    处置办法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于

    继续做好房地产市场调控工作的通知》等适用自查内容的相关要求,不存在因前述规定

    中禁止的闲置土地、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

    关于商品房销售,报告期内,本公司及控股子公司的商品房开发项目符合《国务院办公

    厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快

    1-2-46

    上涨的通知》等相关文件的规范性要求,不存在因前述规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房

    价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

    公司控股股东万向资源、实际控制人鲁冠球先生以及全体董事、监事和高级管理人

    员已分别出具《关于房地产业务相关事宜的承诺函》,承诺“如公司因存在自查范围内

    未披露的土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,并因此给公司和投资

    者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相

    应的赔偿责任。”

    八、公司所处行业状况

    (一)行业概述

    房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相

    关经济主体构成的产业,主要提供商业性房地产投资开发、经营管理等产品和服务。

    改革开放后,特别是 1998 年进一步深化城镇住房 制度改革以来,伴随着我国工业

    化、城镇化进程 加快,我国的房地产业得到了快速发展,2002- 2014 年,全国房地产

    开发投资完成额从 7,790.92 亿元提高到 95,035.61 亿元,年均增长率为 23.17% ;同期,

    全国商品房竣工面积从 32,522.81 万平方米增加至 2014 年的 107,459.05 万平方米,年均

    增长率为 10.47%;全国商品房销售面积从 26,808.29 万平方米上升至 120,648.54 万平方

    米,年均增长率为 13.35%。

    房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业,其产业链较长、产业关联度较

    大,横跨生产、流通和消费三大领域,对钢铁、水泥、有色金属、建材、化工、机械、

    建筑施工、装修、电器、家具、园林绿化等 50 多个行业有带动作用,在整个国民经济

    体系中处于先导性、基础性的地位,是我国的支柱产业和主要的经济增长点。跟据国家

    统计局统计,2014 年我国房地产开发投资占全社会固定资产投资比重为 18.53%,商品

    房销售额在国内生产总值中占比 11.98%。房地产行业已成为拉动固定资产投资、促进

    消费升级和扩大内需的重要力量。

    近年来,中国房地产行业逐步转向规模化、品牌化和规范化运作,房地产业的增长

    方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变,从主要靠政府政策调控向依靠市场

    和企业自身调节的方式转变。目前,房地产业呈现以下特征:

    第一,行业内的并购重组已成趋势。长期以来,房地产行业集中度偏低,随着行业

    1-2-47

    增速放缓,而传统的地产开发业务已经不可能维持高速增长,众多优质房地产企业积极

    参与并购重组或者新型的参股模式,积极寻找新的利润增长点,导致房地产行业的并购

    重组明显加速。根据上海申银万国证券研究所有限公司的统计,2010 至 2013 年,房地

    产并购交易数目年均增长率 43.33%,交易总价值年均增长率 104.41%。

    第二,房地产企业跨区域化发展。由于规模、资金、管理等条件的约束,我国房地

    产企业过去大多为本地化经营,集中发展各自属地市场,较少涉足其他地区。近年来,

    随着房地产市场的发展,出现了一批实力较强的大型企业。这些企业凭借自身的实力、

    品牌和多年积累的运作和管理经验,不断进行跨区域战略布局,打开了房地产市场发展

    新局面。

    第三,房地产与资本市场的关系更加紧密。房地产属于资金密集型行业,行业的发

    展依赖金融支持。长期以来,由于我国金融市场发展滞后以及房地产调控导致的金融政

    策限制,资本市场与房地产市场的脱节,房地产企业缺乏在公开市场的融资渠道和手段,

    仍然以银行、信托贷款等间接渠道为主要融资方式,导致房地产行业面临融资难和融资

    贵的问题。随着我国金融市场的完善和金融产品的日益丰富,以及国家对房地产行业的

    调控政策逐步放松,房地产业与资本市场的紧密度已得到提升,包括股票、债券和资产

    支持证券在内的资本市场工具将为房地产行业的发展提供强大的资金支持。

    (二)行业政策情况

    房地产行业的监管主要涉及土地获取、项目规划设计、项目施工和销售及物业管理

    等环节,行业政策法规主要可分为对房地产开发企业的管理、对房地产开发项目的管理、

    对商品房的销售管理以及税收信贷管理等四个方面。有关部门发布的主要法律法规及相

    关通知如下:

    1、房地产开发企业的设立和资质管理

    时间 发文部门 文件名

    《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的

    2009 年 5 月 国务院

    通知》

    2007 年 8 月 全国人大 《中华人民共和国城市房地产管理法》

    2000 年 3 月 建设部 《房地产开发企业资质管理规定》

    1998 年 7 月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》

    2、房地产项目的开发管理

    时间 发文部门 文件名

    2013 年 2 月 国务院 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作

    1-2-48

    时间 发文部门 文件名

    的通知》

    《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工

    2011 年 1 月 国务院

    作有关问题的通知》

    《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通

    2010 年 4 月 国务院

    知》

    《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展

    2010 年 1 月 国务院

    的通知》

    2009 年 12 月 财政部、国土资源部 《进一步加强土地出让收支管理的通知》

    关于贯彻落实《国务院关于促进节约集约用地的通

    2008 年 2 月 国务院

    知》的通知

    2008 年 1 月 国务院 《国务院关于促进节约集约用地的通知》

    2006 年 7 月 建设部 《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》

    2004 年 10 月 国家发改委 《外商投资项目核准暂行管理办法》

    2004 年 11 月 国务院、发改委 《外商投资产业指导目录》

    2004 年 11 月 国家发改委 《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》

    2004 年 10 月 国土资源部 《建设项目用地预审管理办法》

    2004 年 8 月 全国人大 《中华人民共和国土地管理法》

    2004 年 7 月 国务院 《国务院关于投资体制改革的决定》

    2004 年 7 月 国务院 《政府核准的投资项目目录》

    2002 年 5 月 9 日 国土资源部 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》

    2001 年 7 月 建设部 《建筑工程施工许可管理办法》

    2001 年 6 月 国务院 《城市房屋拆迁管理条例》

    《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案

    2000 年 6 月 建设部

    管理暂行规定》

    《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案

    2000 年 4 月 建设部

    管理暂行办法》

    1999 年 3 月 国土资源部 《建设用地审查报批管理办法》

    《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让

    1990 年 5 月 国务院

    暂行条例》

    1992 年 12 月 建设部 《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》

    1989 年 12 月 全国人大 《中华人民共和国城市规划法》

    3、商品房销售管理

    时间 发文部门 文件名

    《关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易

    2011 年 5 月 住房和城乡建设部

    秩序的通知》

    关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标

    2010 年 5 月 住房和城乡建设部

    准的通知

    关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售

    2010 年 4 月 住房和城乡建设部

    制度有关问题的通知

    1-2-49

    时间 发文部门 文件名

    2007 年 12 月 中国人民银行、银监会 《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》

    2007 年 9 月 中国人民银行、银监会 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》

    关于贯彻落实建设部等八部门《关于开展房地产市场

    2007 年 6 月 国家税务总局

    秩序专项整治的通知》的通知

    《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户

    2007 年 1 月 建设部

    管理有关问题的通知》

    2006 年 12 月 建设部 《关于加强房地产估价机构监管有关问题的通知》

    2006 年 9 月 建设部 《房地产交易秩序专项整治工作方案》

    2006 年 9 月 国家外汇管理局 《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》

    2006 年 7 月 中国人民银行 《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》

    国六条:《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意

    2006 年 5 月 国务院及九部委

    见》

    建设部、发改委等

    2005 年 4 月 《关于做好稳定住房价格工作的意见》

    七部门

    2005 年 3 月 国务院 《关于切实稳定住房价格的通知》

    2004 年 9 月 银监会 《商业银行房地产贷款风险管理指引》

    2004 年 7 月 建设部 《城市商品房预售管理办法》

    2004 年 7 月 国家发改委、建设部 《物业服务收费明码标价规定》

    2004 年 1 月 建设部 《商品房销售管理办法》

    2003 年 6 月 中国人民银行 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》

    建设部、原国家计委等六 《关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市场健

    2002 年 8 月

    部委 康发展的若干意见》

    2001 年 8 月 建设部 《城市房地产抵押管理办法》

    2001 年 6 月 中国人民银行 《中国人民银行关于规范住房金融业务的通知》

    2001 年 4 月 建设部 《商品房销售管理办法》

    4、房地产企业税收、信贷等管理

    时间 发文部门 文件名

    财政部、国家税务总局、 《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政

    2010 年 9 月

    住房和城乡建设部 策的通知》

    2010 年 5 月 国家税务总局 《关于土地增值税清算有关问题的通知》

    《于房地产开发企业开发产品完工条件确认问题的

    2010 年 5 月 国家税务总局

    通知》

    《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题

    2010 年 11 月 住房和城乡建设部

    的通知》

    2009 年 12 月 财政部、国家税务总局 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》

    2007 年 12 月 中国人民银行 《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》

    2007 年 9 月 中国人民银行 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》

    1-2-50

    时间 发文部门 文件名

    《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问

    2007 年 1 月 国家税务总局

    题的通知》

    中国银行业监督管理委

    2006 年 8 月 《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》

    员会

    2006 年 6 月 国家税务总局 《关于调整房地产营业税有关政策的通知》

    《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通

    2006 年 3 月 国家税务总局

    知》

    《关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通

    2005 年 10 月 国家税务总局

    知》

    国家税务总局、财政部、

    2005 年 5 月 《关于加强房地产税收管理的通知》

    建设部

    2004 年 9 月 中国银监会 《商业银行房地产贷款风险指引》

    2003 年 6 月 中国人民银行 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》

    2000 年 12 月 财政部、国家税务总局 《关于调整住房租赁市场税收政策的通知》

    《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通

    2000 年 9 月 财政部

    知》

    2000 年 9 月 财政部、国家税务总局 《关于住房公积金管理中心有关税收政策的通知》

    2000 年 5 月 建设部、人民银行 《住房置业担保管理试行办法》

    1999 年 7 月 财政部、国家税务总局 《关于调整房地产市场若干税收政策的通知》

    1999 年 4 月 中国人民银行 《经济适用住房开发贷款管理暂行规定》

    1999 年 4 月 国务院 《住房公积金管理条例》

    《关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通

    1998 年 4 月 中国人民银行

    知》

    (三)行业运行现状

    2003 年后,中国房地产行业进入了快速发展阶段,房地产投资连续十年保持两位

    数增长率,住房价格迅速攀升。在此期间,政府多次出台稳定房价政策。2008 年金融

    危机后,政府推行经济刺激政策,放松银根,住房价格再度持续走高,房地产市场出现

    井喷。为抑制房价过快增长,中央及地方政府推出一系列调控政策,其后数年,市场在

    小幅波动中继续保持较高增速。2003 至 2013 年间,全国房地产投资额十年复合增长率

    为 24.9%,商品房年销售面积从 3.4 亿平方米增长至 13.1 亿平方米,销售额从 7,956 亿

    元扩大至 8.1 万亿元。

    从 2014 年上半年开始,随着我国宏观经济持续低迷,房地产市场发展遭遇瓶颈,

    虽然房地产投资额仍有增长,但增速减缓,而新开工面积、销售面积和金额均出现一定

    程度的下滑,各地房价也由升转降。为了防止宏观经济进一步下滑,2014 年下半年以

    来,国家出台了一系列促进经济增长的宏观政策措施,人民银行连续下调金融机构存贷

    1-2-51

    款基准利率和存款准备金率,房地产调控政策全面松绑,长期以来被限购、限贷政策压

    抑的购房需求逐渐得到释放,房地产市场出现回暖迹象,具体表现在房地产开发投资继

    续增加,全国商品房销售面积与销售额同比降幅较去年同期均有收窄,部分地区房价显

    著回升。

    1、房地产开发投资

    2014 年全年,全国房地产开发投资额累计为 9.50 万亿元,同比增长 10.5%,但增

    速较 2013 年回落了 9.3%。2015 年 1-9 月,全国房地产开发投资 7.05 万亿元,同比名

    义增长 2.6%(扣除价格因素实际增长 4.2%),增速比 1-8 月份回落 0.9 个百分点。房地

    产开发投资额增速自 2012 年以来呈现波动下降趋势,反映出我国房地产行业在近 10

    年的高速增长期后逐渐进入平稳发展阶段。

    近年来全国房地产开发投资额情况

    资料来源:国家统计局

    2、新开工施工面积及竣工面积

    2014 年全年房地产新开工施工面积为 17.96 亿平方米,同比下降 10.7%,房地产竣

    工面积为 10.74 亿平方米,较 2013 年增长 5.9%。

    2015 年 1-9 月,全国房屋新开工面积 11.48 万平方米,同比下降 12.6%,降幅收窄

    4.2 个百分点。房地产竣工面积为 5.09 亿立方米,同比下降 9.8%,降幅收窄 4.8 个百分

    点。

    近年来全国房地产新开工施工情况

    1-2-52

    近年来全国房地产竣工情况

    资料来源:国家统计局

    3、商品房销售面积及销售额

    2014 年至今,商品房销售指标持续走低,但销售面积与销售额降幅在近期已开始

    收窄。2014 年全国商品房销售面积为 12.06 亿平方米,较上年减少 7.6%。2014 年全年

    商品房销售额为 7.29 万亿元,同比下降 6.3%。

    2015 年 1-9 月,全国商品房销售面积为 8.29 亿平方米,同比增长 7.5%,商品房销

    售额为 5.67 万亿元,同比增长 15.3%。

    1-2-53

    近年来全国商品房销售面积情况

    近年来全国商品房销售额情况

    资料来源:国家统计局

    4、土地出让金收入

    2011 年开始,受国家对房地产企业的调控政策影响,土地市场呈现出低迷态势,

    但当年全国土地出让收入却仍高达 3.15 万亿元,创历史新高,北京、上海等地进入土

    地收入“千亿俱乐部”。2012 年全国土地市场整体供求呈进一步下降趋势,土地出让金

    降至 2.7 万亿元,随着三、四线城市库存日益饱和,房企逐渐回归一、二线城市。受供

    1-2-54

    应量增加影响,2013 年土地成交量较 2012 年增幅较明显,重点城市“地王”频出,住

    宅类用地与商办类用地表现强势,当年土地出让金总额增至 4.12 万亿元,增幅近 50%;

    2014 年房地产市场受调控影响有所收缩,但全国土地出让金仍小幅增长至 4.26 万亿元,

    创下历史新高,显示出房地产企业对后市依然看好。

    近年来全国土地出让金情况

    数据来源:财政部

    5、商品房销售价格

    2014 年上半年,在宏观经济下行和房地产调控政策效果显现的双重压力下,全国

    百城住宅价格指数环比增幅逐月下行,5 月份房价下跌的样本城市数首次超过上涨的样

    本城市数,价格指数环比开始为负。

    自 2014 年三季度以来,受到限购、限贷政策放松以及人民银行连续降息等多种因

    素刺激,全国百城住宅价格指数跌幅逐渐缩小,2015 年年初该指数止跌回升。2015 年

    9 月,全国楼市保持平稳回升态势,百城价格指数环比微幅上涨,同比涨幅扩大。

    百城住宅价格指数

    1-2-55

    数据来源:Wind 资讯

    (四)行业竞争格局

    从 2003 年至今,房地产行业不断成熟,整体呈现业绩持续增长,企业分化加剧,

    行业集中度不断提高的发展态势。

    房地产行业龙头企业在竞争中具有明显的优势:(1)研究和管理能力强,能够对市

    场机遇和风险进行判断,制定合理的发展战略并有效执行;(2)资本实力雄厚,抗周期

    性风险能力强;(3)融资渠道和成本占优,对优质地块的竞争力突出;(4)土地储备丰

    富,保证了业务的可持续发展;(5)品牌知名度高,在产品定价和销售方面优势明显;

    (6)业务跨地区分布,可以平衡和对冲区域性政策和市场风险。

    凭借各方面的竞争优势,大型房地产企业以超越行业平均增速的水平增长;而中小

    公司则由于综合竞争实力较弱,所面临的生存和发展压力增大,生存空间被日益压缩。

    中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化,出现了明显的强者恒强的局面,行业洗牌加

    速。

    2014 年房地产行业集中度进一步提高,前 10 名企业和前 20 名企业销售额占比分

    别提高到 17.49%和 23.49%,分别提高了 4.22 个和 5.24 个百分点;前 10 名和前 20 名

    房地产企业销售面积占比分别达到 10.26%和 13.51%,分别提高了 1.89 个和 2.39 个百

    分点。

    (五)行业发展趋势

    受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的

    需求释放,中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长;然而近年来,尽管中国经

    1-2-56

    济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进,但人口红利的衰减和中国经济进入新常

    态带来的宏观经济下滑仍将使得地产行业面临调整局面和不断分化的趋势。

    1、城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力

    城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长,不断增加的城市住

    宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据 2014 年国家统计局的数据,中国当前城

    镇化水平为 54.77%,正处于城镇化水平 30%-70%的加速发展阶段。同期美国、英国、

    德国的城镇化率分别为 83%、80%、74%,我国城镇化水平依然存在较大提升空间,城

    镇化给住宅带来了两方面的需求:新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿

    需求。

    2、经济新常态下,房地产行业整体增速将放缓

    展望未来,我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增速

    放缓和价稳量增。2013 年全国房地产开发投资增速为 19.79%,2014 年增速为 10.5%,

    比 2013 年回落 9.3 个百分点,低于 2000 年到 2011 年繁荣期的水平(平均 25.69%左右)。

    未来,中国宏观经济将进入新常态,表现在经济增长速度下降,同时从粗放型增长

    抓向质量效益型增长。但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改善的需求仍将

    为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下,预计房地产市场虽然将告别

    高速增长的阶段,但仍有望获得长期稳定的发展。

    3、房地产行业进入分化和整合的阶段

    虽然房地产行业整体增长趋缓,但是市场却不断分化,不同城市,不同企业的表现

    分化日益明显:在不同城市,拥有人口汇聚能力的一二线核心城市核心区域供求关系保

    持健康,仍有较大的发展空间,而土地供应量大、人口增长缓慢或净流出的三四线城市

    房地产市场将承受巨大压力;不同的企业经营表现也越来越分化,主要资产在一二线核

    心城市的房企经营表现和发展潜力明显好过布局在三四线城市的房企,另外,由于融资

    和品牌的优势,经营规模较大的房企的经营表现也将继续优于小型房企。

    未来,行业的不断分化也将引发行业更多的并购和整合,行业集中度将不断提升,

    对于资金充裕、资产优良的中大型房企来讲,未来也将有更多的并购机会,有更好的发

    展空间。

    1-2-57

    九、发行人治理结构和组织结构情况

    发行人按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律,建立了严格的法人治理结

    构,制定了公司章程,对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制

    度等做出了明确的规定。

    (一)公司治理结构

    发行人按照《公司法》及现代企业制度要求,不断完善公司法人治理结构,制订了

    《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系;同

    时建立了完善的制度体系,规范各项议事规则和程序,形成了集中控制、分级管理、责

    权利分明的管理机制,确保公司经营工作有序、高效地进行。

    1、股东大会

    根据《公司章程》,股东大会是发行人的权利机构,依法行使下列权利:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

    项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

    (八)对发行公司债券做出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

    (十)修改公司章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

    30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    1-2-58

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    2、董事会

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式

    的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

    外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

    公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)独立董事提名权;

    (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    3、总经理

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;

    1-2-59

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九)公司章程或董事会授予的其他职权。

    4、监事会

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司的财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

    规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以

    纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行《公司法》规定的召集和主持股

    东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

    律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    (九)提议召开临时董事会;

    (十)章程规定的其他职权。

    (二)公司股东、董事会、监事会运行情况

    公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日共计召开了 7 次股东大会、20 次董

    事会、13 次监事会,最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召

    开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关

    会议通过的决议合法有效。

    (三)公司内部组织结构

    公司按照《公司法》等有关法律法规的规定,建立了完善的法人治理结构及有关生

    产经营管理机构,具体组织结构见下图:

    1-2-60

    (四)各职能部门主要职能

    发行人设有 7 个职能部(室),即证券事务部、行政人力资源部、投资部、财务管

    理部、品质控制部、客户服务部和商业管理部。

    1、证券事务部

    负责投资者关系管理;负责与相关证券管理机构对接;负责按《公司法》、《证券法》

    和《公司章程》规范公司日常运作,按规定召开股东大会、董事会、监事会并及时披露

    相关信息;负责编制上市公司年报、中报及季度等定期报告和临时公告工作并及时披露;

    负责公司收购兼并、资产重组及其它有关资本运作工作;负责公司股票送股、转赠及配

    股等再融资方案的拟定工作;及时监测公司股票波动情况,有异常波动及时分析并汇报,

    根据需要完成信息披露。

    1-2-61

    2、行政人力资源部

    负责组织公司年度战略规划及年度经营计划的审核和执行;负责组织公司各项制度

    体系的建设和优化;负责统筹人力资源规划与人员配置工作,拟定人力资源战略规划,

    为重大人事决策提供建议和信息支持;负责完善公司绩效管理制度和体系,组织开展绩

    效管理工作;负责公司品牌战略规划,制定品牌管理制度和实施方案;负责组织建设企

    业文化管理体系,传播企业文化理念;负责公司党团工妇工作,建立提案、建议渠道,

    营造全员参与管理的和谐文化氛围;做好公司各部门内部人才培养和储备、梯队建设、

    职业规划等;负责建设公司薪酬制度体系并指导下属公司薪酬体系、薪酬方案和福利计

    划的制定与实施;负责公司法务、合同管理工作,负责法律纠纷的处理,参与有关案件

    的诉讼、仲裁或调解;负责制定公司阶段性的信息化发展规划,制定各项信息化管理制

    度,编制相应操作手册,维护工作。

    3、投资部

    组织研究宏观经济、行业发展,区域市场分析及预测,定期编写研究报告;组织编

    制公司《中长期发展战略规划纲要》;负责组织公司年度投资发展的规划及项目拓展计

    划并负责实施;负责组织评审《项目可行性研究报告》,负责参与竞标及档案整理等系

    列事项;负责组织公司品牌的战略规划,并根据市场环境变化提出相应的调整建议和方

    案;全面负责土地并购的前期相关调研工作,参与土地现场招拍挂;重点负责股权投资

    (含境外)项目研究、洽谈、合作等系列事宜。

    4、财务管理部

    全面领导公司财务工作,健全财务管理制度,保证公司会计工作规范有序地开展,

    及时提供财务数据,准确反映企业经营状况;负责公司资金收支计划及统筹,提供资金

    运作分析和预测,合理安排资金,优化资金结构,降低财务成本;负责组织公司月度年

    度财务预、决算编制、执行和报告工作,深化企业预算管理,提升预算管理效益;严格

    执行各项成本费用制度,节约各项开支,提高成本费用贡献率;建立、完善税务管理制

    度并组织实施,掌握和熟悉税收政策,做好税务筹划,合理节税;做好项目财务评价工

    作,对项目经济效益性和财务可行性提供评价意见;组织编制公司经营计划和投资方案,

    监督公司经营计划的执行和执行情况分析;对公司重大的投资、融资、并购等经营活动

    提供建议和决策支持,参与风险评估、指导、跟踪和控制;规范下属公司的财务管理制

    度、会计核算制度等;指导并监督下属公司财务工作,组织财务业务培训。

    1-2-62

    5、品质控制部

    负责组织拟定公司设计管理、工程管理、成本管理、报批报建相关制度和工作标准,

    贯彻落实房地产行业方面的文件、法律法规、规范;主持项目前期概念性规划设计,负

    责编制《设计质量控制计划》,负责功能与成本优化、图纸深化工作;对设计各阶段性

    成果、图纸的内部审核,参与阶段性设计成果的内部评审、专家评审或咨询;从专业角

    度进行成本优化设计;组织建立工程技术质量标准并监督执行,指导项目公司解决施工

    过程中遇到的技术难题;组织工程检查组定期对工程质量、安全文明施工进行巡查,对

    工程进度进行监控和评估;负责工程新技术、新材料、新工艺的考察研究工作,组织相

    关工程技术研究成果的推广实施;组织拟定合同管理、洽商、预决算、招标采购等制度

    和流程,组织制定招投标文件范本、合同范本;组织建立供应商(工程、材料设备、监

    理公司、造价咨询公司)战略供应商信息库;审核项目目标成本,对项目目标成本执行

    进行监控,对重大成本调整进行审核;全面负责和协调项目前期开发及后期验收等各项

    工作;负责政府相关部门的联络、沟通、协调工作;负责同地区项目资源、物资共享及

    调配;负责各项目规划报批、测绘面积及主要规划经济指标控制。

    6、客户服务部

    组织制定公司客户关系管理相关管理制度、实施细则和工作程序,并组织实施并根

    据公司发展变化,组织进行客户关系管理制度、实施细则、工作程序的修订工作;组织

    销售、财务、人力资源部,拟定销售流程以及销售提成制度;组织建立客户投诉处理规

    范、细则,负责股份公司层面的客户指导现协调,监督下属公司投诉处理工作;负责指

    导客户档案管理,参与入住流程的制定,并负责客户入住过程中与公司各部门的协调沟

    通工作;负责对物业公司、项目公司的客户关系中客户服务标准、客户信息管理、社区

    文化营造、投诉、回访管理等进行指导规范;组织客户关系部门根据客户的投诉、回访、

    建议,找出可能导致客户不满意的环节,协调相关部门提出改进方案,制定风险应对方

    案并推进执行;审核各项目开盘方案、定价策略、营销方案、交付方案等,并对各项目

    的案场销售及服务进行不定时检查、考核、人员统筹,组织协调重大活动的开展;负责

    公司各项目维保期内维修工作的整体计划和部署,制订各阶段工作计划,布置和统筹安

    排维修工作开展;组织筹建在建项目工程质量监督小组和已交付项目物业管理监督小

    组,制定运作流程和指南并组织运作;负责公司剩余物业营销推广及去化工作。

    7、商业管理部

    1-2-63

    负责制定相关招商、运营管理制度、实施细则、流程、操作指引、岗位说明书,并

    监督执行;负责商业街、商铺的整体定位研究,包括前期的市场调研、形象定位、客户

    定位以及整体的财务分析,制定商业规划方案;负责统筹管理公司各项目商业街、商铺

    的管理,调查、分析周边市场,提出有效的平面布局、业态组合、租户组合及租金建议;

    并负责根据不同商家的租金承受能力拟定最低租赁价格、装修期、免租期等工作;拓展

    招商网络渠道,建立品牌、商家资源档案库,制定招商策略、招商费用计划,达到要求

    招商率。跟进签约品牌、商家的进场、装修、筹备、开业方案及日常运营状况;制定并

    实施商业运营管理方案;负责各项目商业街、商铺的顾客咨询接待、投诉及处理各类突

    发事件;负责各类商业活动、网络推广,增加品牌知名度,和媒体保持良好关系;负责

    外单位对接,从服务商户的角度和物业公司关于秩序维护、车辆管理、装修管理等商议

    并统一方案执行;负责公司商业物业的销售策划、推广、制定、协议签订及收费等工作。

    十、相关机构、人员违法违规情况

    (一)发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

    最近三年,发行人不存在重大违法违规行为,亦不存在因重大违法违规行为而受到

    处罚的情况。

    (二)发行人控股股东最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

    最近三年,发行人不存在重大违法违规行为,亦不存在因重大违法违规行为而受到

    处罚的情况。

    (三)发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处

    罚的情况

    最近三年,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

    (四)发行人的董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司

    章程》的规定

    发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    十一、发行人独立性情况

    发行人自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立的企业法人资格。发行人在业务、

    人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

    (一)业务独立

    1-2-64

    发行人具有独立完整的业务体系,主营业务独立于控股股东,公司的各项业务决策

    均系独立做出,具有独立的自主经营能力、自负盈亏;对于不可避免的日常关联交易事

    项,按照市场化原则,自愿公允地进行。

    (二)资产独立

    发行人主要生产经营场所和土地使用权产权清晰,并拥有独立注册的商标等。公司

    全部资产权属清晰、完整,没有依赖股东资产进行生产经营的情况,公司与控股股东及

    其关联方不存在占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理等情形。

    (三)人员独立

    发行人人员与控股股东完全分离,公司在劳动、人事、工资管理及其社会保险等方

    面有独立完整的体系。

    (四)财务独立

    发行人设有独立的财务管理部,建立有独立的财务预算、核算体系、财务管理制度

    和内部审计制度,开设有独立的银行账户,依法独立纳税,独立运作,财务人员没有在

    控股股东兼职的情况。

    (五)机构独立

    发行人具有独立的组织机构,拥有独立完整的投资、设计、营销、客服系统和行政

    管理系统。公司各职能机构与控股股东的职能机构不存在行政隶属关系。

    十二、关联交易情况

    (一) 关联方及关联关系情况

    1、公司的控制方及实际控制人

    对公司持股 对公司表决权比

    名称 注册地 业务性质 与公司关系 注册资本

    比例(%) 例(%)

    鲁冠球 - - 实际控制人 - - 61.33

    实业投资、设

    万向集团 杭州 最终控制方 4.5亿 - 61.33

    备制造

    实业投资、贸

    万向资源 上海 控股股东 6亿 61.33 61.33

    2、公司的子公司

    公司的一级子公司情况详见本节“四、对其他企业的重要权益投资情况”之“(一)

    主要控股子公司的情况”。

    1-2-65

    公司的二级及以下子公司如下:

    法定代表

    企业名称 注册地 主营业务 注册资本

    淮南顺发 淮南 房地产开发 3,000 万元 沈志军

    吉顺房产 杭州 房地产开发 8000 万元 沈志军

    南通顺发 南通 房地产开发 5,000 万元 程捷

    桐庐顺和 桐庐 房地产开发 5,000 万元 程捷

    杭州揽拓 杭州 投资管理、咨询 10 万元 沈志军

    杭州旭佰 杭州 实业投资、管理咨询 100 万元 沈志军

    杭州旭杰 杭州 实业投资、管理咨询 500 万元 沈志军

    杭州旭发 杭州 房地产开发、房屋租赁 5,000 万元 崔骏

    顺发美洲 英属维尔京群岛 房地产开发与经营 5 万(美元) 沈志军

    3、公司的合营公司、联营公司

    公司的合营公司、联营公司情况详见本节“四、对其他企业的重要权益投资情况”

    之“(二)重要参股公司、合营企业、联营企业的情况”。

    4、公司的董事、监事、高级管理人员

    公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本节“六、现任董事、监事和高级管理

    人员的情况”。

    5、其他关联方

    其他关联方名称 与本公司的关系

    大鼎贸易 同受最终控制方控制

    纳德酒店 同受最终控制方控制

    万向集团公司 同受最终控制方控制

    万向钱潮 同受最终控制方控制

    技术学院 同受最终控制方控制

    万向进出口 同受最终控制方控制

    万向财务 同受最终控制方控制

    万向太阳能 同受最终控制方控制

    美国集团 同受最终控制方控制

    万向 A123 同受最终控制方控制

    钱潮轴承 同受最终控制方控制

    电动汽车 同受最终控制方控制

    精工江苏 同受最终控制方控制

    钱潮传动轴 同受最终控制方控制

    万向亿能 同受最终控制方控制

    1-2-66

    其他关联方名称 与本公司的关系

    钱潮精密件 同受最终控制方控制

    上汽万向 同受最终控制方控制

    万向系统 同受最终控制方控制

    万向精工 同受最终控制方控制

    旭辰投资 子公司之少数股东

    旭登实业 子公司之少数股东

    北辰实业 子公司之少数股东

    (二)关联交易情况

    报告期内,公司与关联方发生的重大关联交易如下:

    1、采购商品/接受劳务情况表

    单位:万元

    关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 定价政策

    大鼎贸易 设备采购 0 2.73 102.41 375.89 协议价格

    大鼎贸易 招投标服务 0 0.44 20.80 10.50 市场价

    美国集团 管理费 186.46 160.18 协议价格

    合计 186.46 163.35 123.21 386.39

    2、出售商品、提供劳务

    单位:万元

    关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 定价政策

    万向钱潮 物业服务 11.83 79.33 37.04 37.43 市场价

    万向集团 物业服务 31.63 82.84 92.29 85.33 市场价

    万向财务 物业服务 1.03 1.90 2.36 市场价

    技术学院 物业服务 35.82 470.05 116.81 127.76 市场价

    万向太阳能 物业服务 - 2.26 2.29 市场价

    钱潮轴承 物业服务 - 8.22 10.58 市场价

    万向进出口 物业服务 - 11.80 10.27 市场价

    万向 A123 物业服务 - 6.43 4.26 市场价

    纳德酒店 物业服务 - 0.95 市场价

    电动汽车 物业服务 - 1.02 6.11 市场价

    精工江苏 物业服务 - 76.47 市场价

    钱潮传动轴 物业服务 - 4.48 10.45 市场价

    万向亿能 物业服务 - 12.27 市场价

    1-2-67

    关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 定价政策

    万向精工 物业服务 - 0.76 市场价

    钱潮精密件 物业服务 - 0.12 市场价

    上汽万向 物业服务 - 1.57 市场价

    万向系统 物业服务 - 5.90 市场价

    合计 80.31 656.65 275.07 377.61

    3、关联租赁情况

    单位:万元

    租赁

    出租方 承租方 定价依据 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

    资产

    顺发有限 纳德酒店 房产 租赁合同 67.00 134.00 134.00 134.00

    合计 67.00 134.00 134.00 134.00

    4、关联担保情况

    单位:万元

    序号 担保单位 担保对象 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日

    1 顺发有限 顺发恒业 中国进出口银行吉林省分行 9,000 2019-09-12

    合计 9,000

    (三)关联方应收应付款项

    截至 2013 年、2014 年、2015 年末,本公司应收关联方款项余额分别为 31.65 万元、

    2 万元和 24,418.01 万元,应付关联方款项余额分别为 39,137.90 万元、17,908.88 万元和

    44,930.76 万元。截至 2016 年 6 月 30 日,本公司应收关联方款项余额合计为 474.50 万

    元,主要是与联营公司形成的往来款;应付关联方款项余额合计为 88,613.11 万元,主

    要是联营公司的往来款。

    1、应收关联方款项

    单位:万元

    关联方名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

    应收账款

    万向钱潮 - 3.42 -

    电动汽车 - - - 3.08

    万向亿能 - - - 3.52

    精工江苏 - - - 7.65

    其他应收款

    技术学院 - 2.00 2.00 2.00

    纳德酒店 - - - -

    1-2-68

    关联方名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

    杭州龙卓 474.50 460.75 - -

    杭州辰旭 15,630.01 - -

    杭州旭发 8,321.83 - -

    预付账款

    大鼎贸易 - - - 15.40

    合计 474.50 24,418.01 2.00 31.65

    2、应付关联方款项

    单位:万元

    关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

    其他应付款

    万科大家 58,408.58 44,913.59 - -

    杭州龙卓 14,015.03 - - -

    杭州辰旭 9,371.82

    北辰实业 4,869.70

    辰旭投资 1,000.00

    旭登实业 947.98.

    应付账款

    大鼎贸易 - 17.17 68.66 198.00

    应付票据

    万向财务 - - 17,405.56 28,731.61

    应付利息

    万向财务 - - 434.66 208.29

    短期借款

    万向集团 - 10,000.00

    合计 88,613.11 44,930.76 17,908.88 39,137.90

    (四)关联方资金拆借情况

    2013 年度,公司向万向财务借入资金 10.85 亿元,归还资金 6.55 亿元;向万向集

    团借入资金 6.00 亿元,归还资金 5.00 亿元。2014 年度,公司向万向财务借入资金 23.70

    亿元,向万向财务归还资金 14.70 亿元;向万向集团归还资金 1.00 亿元。2015 年度,

    公司向万向财务借入资金 20.70 亿元,向万向财务归还资金 37.90 亿元;向万向集团借

    入资金 0 亿元,向万向集团归还资金 0 亿元。2016 年 1-6 月,公司向万向财务借入资金

    4.00 亿元,归还资金 4.00 亿元,详细情况见下表:

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 关联方名称 拆借金额 起讫日期

    借入 万向财务有限公司 40,000.00 2016.3.23-2016.3.30

    1-2-69

    2016 年 1-6 月 关联方名称 拆借金额 起讫日期

    归还 万向财务有限公司 40,000.00 2016.3.23-2016.3.30

    (五)其他关联交易

    1、存款及利息

    (1)发行人及子公司在万向财务存款情况如下:

    单位:万元

    项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 2014 年 2013 年

    活期存款 245,804.96 18,782.43 1,289.11 1,415.68

    定期存款 3,600.00 11,450.00 3,100.00 2,750.00

    保证金存款 0.00 0.00 5,371.67 8,619.48

    合计 249,404.96 30,232.43 9,760.78 12,785.16

    (2)发行人及子公司共取得万向财务的存款利息收入情况如下:

    单位:万元

    项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年

    利息 364.80 124.47

    2、手续费

    万向财务向发行人及子公司提供委托贷款服务,发行人及子公司向万向财务支付一

    定比例的手续费。

    单位:万元

    项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年

    手续费 18.00 56.00

    3、银行承兑汇票

    发行人子公司存在以银行承兑汇票支付工程款的情形,其中部份银行承兑汇票是由

    万向财务开具、承兑的。

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年

    关联交易内容

    开具 偿还 开具 偿还

    银行承兑汇票 - - 20,214.00 37,619.57

    4、其他

    2015 年 4 月 20 日,公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资万向

    奥兰德有限责任公司的议案》。公司全资子公司顺发美国拟与万向美国房地产集团有限

    公司(以下简称:万向美国)共同投资万向奥兰德有限责任公司(以下简称:奥兰德公

    1-2-70

    司),与其他合作方共同开发位于美国伊利诺伊州的 ORLAND PARK 公寓项目。本次投

    资总额为 13,229,060 美元,其中:顺发美国货币出资 9,921,795 美元,持股比例 75%,

    万向美国货币出资 3,307,265 美元,持股比例 25 %。因奥兰德公司受万向美国控制,万

    向美国与本公司同受万向集团公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次

    交易属于上市公司与控股股东的关联法人共同投资行为,构成了关联交易。

    (六)关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

    发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制

    度》、《关联方资金往来及对外担保管理制度》等制度中,已就关联交易表决程序、关联

    交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了

    详细规定。

    公司《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策权限和审议程序如下:

    “第五条 公司关联交易的决策权限:

    (一)公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的

    同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300 万元

    以下的事项的研究决策,由公司董事会审议批准,授权执行。

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上至 3000 万元,占公司最近

    一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易,由公司董事会审议批准;

    (三)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上到 5%

    以下的关联交易,由公司董事会审议批准;

    (四)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 3000

    万以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批

    准。

    第六条 重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上的关

    联交易,与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可

    后,提交董事会讨论。

    第七条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

    3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,若交易

    标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易

    标的最近一年又一期财务会计报告进行审计;若交易标的为股权以外的其他资产,公司

    1-2-71

    应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。

    公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

    第八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其

    他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所

    做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应

    当将该交易事项提交股东大会审议。

    第九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。关联股东所代表

    的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

    发行人与关联方之间业务的定价,由双方参照市场价格,遵照公平、公正的市场原

    则协商确定。公司在审议关联交易事项时,按照交易金额和交易对象的不同,设定了董

    事会、独立董事和股东大会的不同审议权限。

    此外,公司在报告期内每年与万向财务公司签署《金融服务框架性协议》,就万向

    财务为公司提供存款、结算、信贷及其经银监会批准的可从事的其他金融业务服务的内

    容、定价、风险防范措施等进行约定,相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行,

    在此范围内严格遵循市场公允价格,原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准。

    针对与万向财务的关联交易,公司制定了《公司与万向财务有限公司关联交易风险

    控制制度》。通过成立存款风险预防处置领导小组,持续收集万向财务相关信息,及时

    防范,并及时定期取得并审阅万向财务的财务报告,对风险进行评估,确保资金安全和

    流动性;另外,公司还可通过不定期地全额或部分调出公司在万向财务的存款,以测试

    和确保相关存款的安全性和流动性,如出现重大风险,将与万向财务召开联席会议,必

    要时应要求万向财务视情况暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金。同时,立即卖出

    持有的国债或其他有价证券;对拆放同业的资金不论到期与否,一律收回;对未到期的

    贷款寻求机会转让给其他金融机构,及时收回贷款本息,确保公司有效防范、及时控制

    和化解公司在万向财务的资金风险,维护资金安全。

    报告期内公司在涉及关联交易的相关事项时,均严格执行以上各项制度、严格按照

    相关法律法规的要求,做好内部决策、信息披露等工作。除了在定期报告中均对当期所

    发生的重大关联交易作出披露外,对于满足临时公告要求的重大关联交易事项,公司均

    有在指定媒体上及时作出公告。

    1-2-72

    十三、发行人资金占用情况

    (一)发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他

    企业占用的情况

    公司自成立以来,为防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金,公司制定了

    《防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金制度》,并在其中明确规定了防范资

    金占用的原则和措施等事项。

    报告期内,公司无被控股股东或实际控制人占用非经营性资金的情况,公司非经营

    性占款全部为联营企业往来款,均在 2015 年发生,属于房地产行业常有的经营行为。

    针对上述非经营性往来占款,发行人根据各项目签署的合作协议或合作开发协议,约定

    股东各方投入资金的方式、比例以及项目开发建设期内需要股东垫资的款项。

    报告期内,发行人存在关联方经营性占款和关联方资金拆借行为,详见本节“十二、

    关联交易情况 (三)关联方应收应付款项”和“十二、关联交易情况 (四)关联方资

    金拆借情况”的相关内容。

    债券存续期内,公司将根据自身财务状况、市场行情决定是否新增非经营性往来占

    款或资金拆借事项。如果存在新增的非经营性往来占款或者资金拆借事项,公司将依据

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理

    工作细则》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金

    制度》等内部规定履行决策程序,并根据最新的《上市公司信息披露管理办法》和《深

    圳证券交易所股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。根据董事会授权范围,在

    董事会权限范围内的,由总经理办公会议决定;在董事会、股东大会职责权限范围内的,

    分别召开董事会和股东大会进行决议,并及时履行信息披露义务。

    (二)发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

    提供担保的情况

    除募集说明书“本节十二、(二)、4”中列举的关联担保情况外,最近三年,发行

    人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

    十四、发行人内部管理制度建立及运行情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》

    等法律法规和规范性文件的规定,制定了一系列涵盖公司治理、内部经营管理、财务管

    1-2-73

    理、人力资源管理以及信息披露等各个层面的内部控制制度。主要包括:

    (一)公司治理

    为规范经营管理、保证经营业务的正常开展,公司制定有:《公司章程》、《股东大

    会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、

    《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委

    员会工作细则》。

    (二)内部管理

    为保障公司经营管理的安全,防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风

    险,提高公司经营效率和运作水平,公司制定有:《内部控制制度》、《内幕信息保密制

    度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《总经理

    工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《经理层问责制度》、《董事、

    监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《质量管理制度》、《客服管理制度》、《关联方

    资金往来及对外担保管理制度》、《顺发恒业股份公司投资者投诉管理制度》、《投资者投

    诉管理制度》。

    公司建立了募集资金使用的监管隔离机制,经 2013 年年度股东大会通过,公司对

    《募集资金管理办法》进行了修订,修订后的《募集资金管理办法》规定:

    “第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融

    资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主

    要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资金

    用途的投资。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人

    占用或挪用, 并采取有效措施避免管理人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”

    公司已建立募集资金监管机制,上述条款符合《管理办法》第十五条“除金融类企

    业外,募集资金不得转借他人”的规定。同时,修订后的《募集资金管理办法》中对募

    集资金的存储、募集资金的使用、募集资金项目实施、募集资金使用管理与监督等内容

    进行明确规定,制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,确保募集资金用于披

    露的用途。

    (三)财务管理

    公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下,根据自身实际情况制定有: 财

    1-2-74

    务管理制度》、《会计政策》、《计提资产减值准备和损失处理内控制度》、《内部审计制度》

    等一系列财务报告内部控制制度。

    (四)风险控制

    公司制定有:《“三重一大”决策制度》、《公司与万向财务有限公司关联交易风险控

    制制度》、《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》、《内幕信息

    知情人登记管理制度》、《顺发恒业股份公司防范控股股东或实际控制人及其关联方占用

    资金制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《顺发恒业内部问责制度》等一系

    列制度。

    (五)对外担保

    为规避公司对外担保风险,根据有关法律法规、部门规章的有关规定,公司制定了

    《关联方资金往来及对外担保管理制度》,并在《公司章程》、《董事会议事规则》中明

    确了对外担保的审批权限,上述制度得到了有效执行。同时,公司还严格执行《关于规

    范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56

    号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定》(证监发[2005]120 号),未

    发生违规担保情况。

    (六)人力资源管理

    在人力资源管控方面,公司已建立了一套包括人员招聘、劳动合同签署、人事变动、

    绩效考核等方面的较为完善的操作规程和人事管理制度。主要包括:《人力资源管理制

    度》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《薪酬管理制度》等内控制度。

    (七)信息披露

    公司制定有:《信息披露管理制度》、《公平信息披露制度》、《董事会审计委员会年

    报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《顺发恒业股份公司非金融企业债务融资工具

    信息披露事务管理制度》;并针对投资者关系管理制定了《投资者关系管理制度》、《接

    待与推广制度》,为公司信息披露以及开展与投资者之间的沟通工作奠定了制度基础。

    (八)突发事件应急制度

    为提高公司保障公共安全和处理突发事件的能力,有效预防和妥善处理突发事件,

    以保障员工生命财产安全,维护公共利益和社会秩序,促进企业经济效益和社会效益可

    持续发展,发行人特制订了突发事件应急制度。制度规定由董事长担任突发事件的第一

    指挥人,总经理办公室全面负责公司各项安全和环境制度、理性检查、突发事件应急预

    1-2-75

    案的制订与落实,并由董事会秘书负责对外媒体的联络协调工作。权责明晰,奖惩分别。

    此外,公司还单独设立了应急事件处理小组。明确了突发事件的预测、预警机制以及对

    于一般突发事件和重大事件的处理措施等。

    总体看,发行人在投资、融资及日常管理方面已建立起必要的规章制度,可为其履

    行业务运营和发展提供必要的制度保障。

    十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

    (一)发行人信息披露制度

    为规范公司的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

    《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)等相关法律、法规、规范性文件和《公

    司章程》的有关规定,公司制定了信息披露管理制度。该制度明确了信息披露的基本原

    则、职责、信息披露的内容及具体要求等事项。

    (二)投资者关系管理制度安排

    为进一步完善公司法人治理结构,加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟

    通,增进投资者对公司的了解和认同,树立诚信意识,实现公司整体利润最大化和保护

    投资者合法利益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工

    作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及

    其他有关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司制定了投资者关系管理制度。该

    制度明确了公司投资者关系管理的基本原则和目的、工作对象、组织及职责、内容与方

    式等事项。

    1-2-76

    第四节 发行人的资信情况

    一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

    公司资信状况良好,由于与农业银行、光大银行、南京银行和中信银行等多家商业

    银行建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。

    截至 2016 年 6 月末,公司在各商业银行获得总授信 17.78 亿元,其中已使用金额

    为 17.70 亿元,主要是项目贷款。该等约定不具有强制执行性。

    二、近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

    截至本募集说明书摘要签署之日,公司在最近三年与主要客户发生业务往来时,没

    有出现过严重违约现象。

    公司在企业信用报告中曾存在 3 笔不良类贷款及 2 笔欠息的信息,上述不良贷款系

    原兰宝科技信息股份有限公司重组之前所欠债务,上述欠息也是基于上述贷款产生。借

    款银行交通银行股份有限公司吉林省分行和华夏银行股份有限公司沈阳分行分别出具

    说明:“借款人兰宝科技信息股份有限公司(现已更名为顺发恒业股份公司)于 2007

    年 6 月 14 日公告破产,现破产程序已终结,银行与借款人债权债务关系已消灭,银行

    对借款人不再追索相关本金及利息。”,表明公司不存在款项到期未偿还的情形。发行

    人已向上述两家银行提出根据法院裁定及客观事实修改人民银行征信系统所载记录的

    要求,截至募集说明书签署日,上述手续已完成,公司无未结清不良负债。

    三、近三年发行及偿付直接债务融资工具的情况

    2016 年 3 月 4 日,发行人发行了顺发恒业股份公司 2016 年度第一期中期票据,发

    行规模为 12 亿元,经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别

    为 AA、中期票据信用级别为 AA,评级展望为稳定。

    截至本募集说明书摘要签署之日,除上述中期票据外,发行人及其子公司未发行过

    其他债券及直接债务融资工具。

    1-2-77

    四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审

    计净资产的比例

    截至募集说明书签署日,公司累计公司债券余额为 0 亿元。

    本期债券经证监会核准,12 亿元全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为 12 亿

    元,占公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为

    31.89%,未超过公司净资产的 40%;占公司截至 2016 年 6 月 30 日未经审计合并财务

    报表口径所有者权益的比例为 22.05%,未超过公司净资产的 40%。

    五、发行人近三年合并报表口径下主要财务指标

    财务指标 2016 年 6 月末 2015 年 12 月末 2014 年 12 月末 2013 年 12 月末

    流动比率 1.77 1.56 1.69 1.43

    速动比率 0.71 0.26 0.19 0.24

    资产负债率 63.38% 68.36% 70.48% 76.66%

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

    利息倍数 12.15 23.31 11.71 25.72

    利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

    上述各指标的具体计算公式如下:

    1、流动比率=流动资产/流动负债

    2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

    3、资产负债率=总负债/总资产

    4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

    5、利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用,其中利息费用=计入财务费用的利息支出

    6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

    1-2-78

    第五节 财务会计信息

    本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营

    成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2013-2015 年经审计的财务报告,详细了解公

    司的财务状况、经营成果及其会计政策。

    公司 2013 年度、2014 年度 、2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报告根据《企业会计

    准则》的规定编制,其中 2013-2015 年度财务报告经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

    审计,并出具了中汇会审[2014]0450 号、中汇会审[2015]0649 号和中汇会审[2016]1305

    号标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年 1-6 月合并及母公司财务报表未经审计。

    本节中,2013 年和 2014 年财务数据分别来源于公司已披露的 2014 年度审计报告

    的期初数和期末数,2015 年财务数据来源于公司已披露的 2015 年度审计报告的期末数,

    2016 年 1-6 月财务数据来源于公司已披露的未经审计的 2016 年半年度报告。

    如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,则该差异是由于四

    舍五入造成。

    1-2-79

    一、最近三年及一期财务会计资料

    (一)合并财务报表

    公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月

    30 日的合并资产负债表,以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的合

    并利润表、合并现金流量表如下:

    发行人最近三年及一期的合并资产负债表

    单位:万元

    项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

    流动资产:

    货币资金 475,772.48 120,648.01 102,259.71 105,649.76

    应收票据 - 5.23 100.00

    应收账款 6,879.29 1,003.02 925.67 330.46

    预付款项 177.03 384.52 526.29 99,104.25

    其他应收款 6,669.46 34,593.51 8,313.15 10,178.67

    存货 792,501.19 855,093.23 994,611.75 1,041,264.55

    其他流动资产 39,142.93 15,763.51 14,425.29 39,400.82

    流动资产合计 1,321,142.38 1,027,485.79 1,121,067.10 1,296,028.52

    非流动资产:

    可供出售金融资产 21,554.76 20,518.67 - -

    长期应收款 1,612.29 1,709.89 1,084.55 3,860.65

    长期股权投资 68,362.49 68,915.06 - -

    投资性房地产 52,208.89 50,172.86 50,352.64 10,648.47

    固定资产 1,199.02 1,103.40 1,444.75 1,596.91

    无形资产 12.58 17.21 41.17 61.51

    商誉 4.05 0.01 - -

    长期待摊费用 - - 9.50

    递延所得税资产 19,872.73 19,261.13 21,553.88 15,479.67

    其他非流动资产 - - -

    非流动资产合计 164,826.81 161,698.25 74,476.99 31,656.71

    资产总计 1,485,969.19 1,189,184.03 1,195,544.09 1,327,685.22

    流动负债:

    短期借款 - - 193,300.00 153,051.60

    应付票据 - - 17,405.56 28,731.61

    应付账款 45,077.65 54,803.95 70,963.57 86,423.73

    预收款项 499,979.01 428,637.59 258,705.06 493,131.83

    应付职工薪酬 2,240.82 2,853.78 2,942.40 2,761.53

    应交税费 7,978.51 2,572.48 13,903.55 11,325.37

    应付利息 2,431.42 519.18 1,088.50 755.48

    其他应付款 123,412.04 66,829.89 33,183.87 35,719.22

    1-2-80

    项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

    一年内到期的非流动负

    65,000.00 104,400.00 72,500.00 107,000.00

    流动负债合计 746,119.45 660,616.87 663,992.53 918,900.37

    非流动负债:

    长期借款 68,250.00 144,750.00 171,500.00 100,648.40

    应付债券 119,677.80 - - -

    专项应付款 6,688.84 6,688.84 6,688.84 6,688.84

    递延收益 628.12 489.01 421.60 577.04

    递延所得税负债 369.05 369.05 56.88 163.52

    其他非流动负债 - - - -

    非流动负债合计 195,613.81 152,296.90 178,667.32 108,077.80

    负债合计 941,733.27 812,913.77 842,659.85 1,026,978.16

    所有者权益(或股东权

    益):

    实收资本(或股本) 243,251.92 146,371.37 104,550.98 104,550.98

    资本公积 139,033.50 21,622.92 21,622.92 21,622.85

    其他综合收益 1,598.45 1,152.00 -0.69 -

    盈余公积 26,380.96 26,380.96 26,266.79 21,861.32

    未分配利润 134,014.97 180,743.02 200,444.24 152,671.92

    归属于母公司所有者权

    544,279.80 376,270.27 352,884.24 300,707.06

    益合计

    少数股东权益 -43.88 - - -

    所有者权益合计 544,235.92 376,270.27 352,884.24 300,707.06

    负债和所有者权益总计 1,485,969.19 1,189,184.03 1,195,544.09 1,327,685.22

    发行人最近三年及一期的合并利润表

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、营业总收入 214,526.40 347,411.52 490,687.28 280,805.64

    其中:营业收入 214,526.40 347,411.52 490,687.28 280,805.64

    二、营业总成本 181,517.75 300,158.38 411,516.92 205,714.43

    其中:营业成本 156,731.13 258,278.97 326,945.38 170,314.68

    营业税金及附加 33,114.37 31,306.11 40,711.27 23,293.35

    销售费用 3,786.26 10,221.53 7,653.24 5,262.39

    管理费用 2,398.66 4,879.30 3,900.27 3,336.09

    财务费用 1,501.92 779.51 5,996.28 2,078.89

    资产减值损失 -16,014.59 -5,307.04 26,310.49 1,429.03

    加:公允价值变动收益

    - - - -

    (损失以“-”号填列)

    投资收益(损失以“-”号 -552.58 -1,234.94 189.48 67.49

    1-2-81

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    填列)

    其中:对联营企业和合

    -552.58 - - -

    营企业的投资收益

    三、营业利润(亏损以

    32,456.07 46,018.20 79,359.84 75,158.69

    “-”号填列)

    加:营业外收入 245.66 1,322.72 639.39 342.34

    其中:非流动资产处置

    10.90 247.70 0.10 8.66

    利得

    减:营业外支出 882.04 2,948.05 1,557.29 652.73

    其中:非流动资产处置

    - 5.50 2.27 -

    损失

    四、利润总额(亏损总

    31,819.68 44,392.88 78,441.94 74,848.31

    额以“-”号填列)

    减:所得税费用 8,325.86 11,704.44 19,991.09 13,864.56

    五、净利润(净亏损以

    23,493.82 32,688.44 58,450.85 60,983.75

    “-”号填列)

    归属于母公司所有者的

    23,530.21 32,688.44 58,450.85 60,983.75

    净利润

    少数股东损益 - - - -

    六、其他综合收益 446.45 1,152.69 -0.69 241.31

    七、综合收益总额 23,940.27 33,841.12 58,450.16 61,225.06

    归属于母公司所有者的

    23,976.66 32,688.44 58,450.16 61,225.06

    综合收益总额

    归属于少数股东的综合

    -36.39 - - -

    收益总额

    发行人最近三年及一期的合并现金流量表

    单位:万元

    项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

    一、经营活动产生的现

    金流量:

    销售商品、提供劳务收

    278,284.27 512,652.12 258,221.62 230,894.61

    到的现金

    收到的税费返还 - 45.75 - -

    收到其他与经营活动有

    107,110.15 20,542.12 49,005.44 28,163.47

    关的现金

    经营活动现金流入小计 385,394.41 533,240.00 307,227.06 259,058.08

    购买商品、接受劳务支

    55,161.08 121,935.13 238,072.13 287,044.58

    付的现金

    支付给职工以及为职工

    4,581.88 7,560.54 6,167.11 5,447.53

    支付的现金

    1-2-82

    项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

    支付的各项税费 41,838.23 54,963.07 40,822.50 37,371.55

    支付其他与经营活动有

    109,373.03 30,952.77 59,766.70 24,556.33

    关的现金

    经营活动现金流出小计 210,954.22 215,411.51 344,828.43 354,419.99

    经营活动产生的现金流

    174,440.19 317,828.49 -37,601.37 -95,361.91

    量净额

    二、投资活动产生的现

    金流量:

    收回投资收到的现金 - - - 1,106.99

    取得投资收益收到的现

    - - - -

    处置固定资产、无形资

    产和其他长期资产收回 21.50 470.39 0.30 14.14

    的现金净额

    处置子公司及其他营业

    - 2,639.46 -

    单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有

    57,155.36 44,913.59 - -

    关的现金

    投资活动现金流入小计 57,176.86 45,383.97 2,639.76 1,121.12

    购建固定资产、无形资

    产和其他长期资产支付 5.40 33.15 6.73

    的现金

    投资支付的现金 601.30 90,668.67 - -

    质押贷款净增加额 - - -

    取得子公司及其他营业

    - - -

    单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有

    23,951.83 - 2,700.00

    关的现金

    投资活动现金流出小计 601.30 114,625.91 33.15 2,706.73

    投资活动产生的现金流

    56,575.56 -69,241.94 2,606.61 -1,585.60

    量净额

    三、筹资活动产生的现

    金流量:

    吸收投资收到的现金 158,900.00 - - -

    其中:子公司吸收少数

    - - -

    股东投资收到的现金 -

    取得借款收到的现金 48,000.00 383,600.00 474,500.00 374,551.60

    发行债券收到的现金 119,640.00 - - -

    收到其他与筹资活动有

    27,000.00 70,271.75 32,888.67 13,144.53

    关的现金

    筹资活动现金流入小计 353,540.00 453,871.75 507,388.67 387,696.13

    偿还债务支付的现金 181,900.00 571,750.00 397,900.00 203,500.00

    1-2-83

    项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

    分配股利、利润或偿付

    20,424.87 43,078.44 44,555.83 59,004.17

    利息支付的现金

    其中:子公司支付给少

    - - -

    数股东的股利、利润 -

    支付其他与筹资活动有

    10.00 27,000.00 65,471.75 38,755.87

    关的现金

    筹资活动现金流出小计 202,334.87 641,828.44 507,927.58 301,260.04

    筹资活动产生的现金流

    151,205.13 -187,956.69 -538.91 86,436.09

    量净额

    四、汇率变动对现金及

    16.90 839.59 -0.78 -

    现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物

    382,237.79 61,469.45 -35,534.45 -10,511.42

    净增加额

    加:期初现金及现金等

    93,250.93 31,781.47 67,315.92 77,827.34

    价物余额

    六、期末现金及现金等

    475,488.71 93,250.93 31,781.47 67,315.92

    价物余额

    (二)母公司财务报表

    公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的母公

    司资产负债表,以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的母公司利润表、

    母公司现金流量表如下:

    发行人最近三年及一期的母公司资产负债表

    单位:万元

    项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

    流动资产:

    货币资金 53,073.25 48.92 1,233.37 18.00

    预付款项 - 200.00 200.00 -

    其他应收款 102,417.61 32,338.66 52,388.24 156,193.19

    其他流动资产 - 0.47 - -

    流动资产合计 155,490.86 32,588.05 53,821.61 156,211.18

    非流动资产:

    长期股权投资 444,595.93 291,164.79 271,434.44 126,260.44

    固定资产 349.13 354.80 366.48 378.91

    递延所得税资产 - 0.05 - -

    非流动资产合计 444,945.06 291,519.64 271,800.92 126,639.35

    资产总计 600,435.92 324,107.69 325,622.53 282,850.53

    流动负债:

    应付职工薪酬 10.00 3.23 3.21 3.23

    1-2-84

    项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

    应交税费 3.64 181.17 1,555.15 0.17

    应付利息 30.98 4.64 - -

    其他应付款 2,240.00 3,620.54 3,452.67 17.40

    流动负债合计 77.98 3,809.57 5,011.03 20.81

    应付账款 2,362.61 - - -

    非流动负债:

    长期借款 9,000.00 9,000.00 - -

    应付债券 119,677.80 - - -

    非流动负债合计 128,677.80 9,000.00 - -

    负债合计 131,040.41 12,809.57 5,011.03 20.81

    所有者权益(或股东权

    益):

    实收资本(或股本) 243,251.92 146,371.37 104,550.98 104,550.98

    资本公积 171,332.02 53,921.44 53,921.44 53,921.37

    盈余公积 24,797.35 24,797.35 24,683.18 20,277.71

    未分配利润 30,014.23 86,207.95 137,455.90 104,079.67

    所有者权益合计 469,395.51 311,298.11 320,611.50 282,829.72

    负债和所有者权益总计 600,435.92 324,107.69 325,622.53 282,850.53

    发行人最近三年及一期的母公司利润表

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、营业收入 589.38 1,720.98 21,002.73 25,428.99

    减:营业成本 - - - -

    营业税金及附加 32.08 96.87 1,176.15 1,424.25

    销售费用 - - - -

    管理费用 276.94 316.56 242.36 240.65

    财务费用 952.51 219.90 137.14 17.75

    资产减值损失 -0.20 0.10 0.10 -

    加:公允价值变动收益

    - - - -

    (损失以“-”号填列)

    投资收益(损失以“-”

    14,736.83 438.28 28,883.23 39,265.94

    号填列)

    其中:对联营企业和合

    - - - -

    营企业的投资收益

    二、营业利润(亏损以

    14,064.87 1,525.81 48,330.20 63,012.27

    “-”号填列)

    加:营业外收入 0.04 - 14.70 0.15

    其中:非流动资产处置

    - - - -

    利得

    1-2-85

    减:营业外支出 0.00 0.06 21.12 36.02

    其中:非流动资产处置

    - - - -

    损失

    三、利润总额(亏损总额

    14,064.91 1,525.76 48,323.78 62,976.40

    以“-”号填列)

    减:所得税费用 0.38 384.05 4,269.02 -

    四、净利润(净亏损以

    14,064.53 1,141.71 44,054.76 62,976.40

    “-”号填列)

    归属于母公司所有者

    - - - -

    的净利润

    少数股东损益 - - - -

    五、其他综合收益 - - - -

    六、综合收益总额 14,064.53 1,141.71 44,054.76 62,976.40

    归属于母公司所有者

    - - - -

    的综合收益总额

    归属于少数股东的综

    - - - -

    合收益总额

    发行人最近三年及一期的母公司现金流量表

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、经营活动产生的现

    金流量:

    销售商品、提供劳务收

    - - - -

    到的现金

    收到的税费返还 - - - -

    收到其他与经营活动有

    219.98 0.87 17.15 1,677.76

    关的现金

    经营活动现金流入小

    219.98 0.87 17.15 1,677.76

    购买商品、接受劳务支

    - - - -

    付的现金

    支付给职工以及为职工

    33.54 43.18 53.18 48.67

    支付的现金

    支付的各项税费 290.24 1,881.92 3,917.97 1,468.52

    支付其他与经营活动有

    143.87 286.36 176.38 177.99

    关的现金

    经营活动现金流出小

    467.65 2,211.46 4,147.52 1,695.18

    经营活动产生的现金

    -247.67 -2,210.59 -4,130.38 -17.42

    流量净额

    1-2-86

    二、投资活动产生的现

    金流量:

    收回投资收到的现金 - - - -

    取得投资收益收到的现

    438.28 31,248.29 39,265.94

    金 417.15

    处置固定资产、无形资

    产和其他长期资产收回 - - - -

    的现金净额

    处置子公司及其他营业

    - - 2,645.29 -

    单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有

    37,152.53 21,773.31 11,179.58 3,913.00

    关的现金

    投资活动现金流入小

    37,569.68 22,211.59 45,073.15 43,178.94

    购建固定资产、无形资

    产和其他长期资产支付 - - - -

    的现金

    投资支付的现金 159,436.76 19,730.35 184.35 -

    质押贷款净增加额 - - - -

    取得子公司及其他营业

    - - - -

    单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有

    88,642.19 - 36,370.00 1,400.00

    关的现金

    投资活动现金流出小

    248,078.95 19,730.35 36,554.35 1,400.00

    投资活动产生的现金

    -210,509.27 2,481.23 8,518.81 41,778.94

    流量净额

    三、筹资活动产生的现

    金流量:

    吸收投资收到的现金 158,900.00 - - -

    其中:子公司吸收少数

    - - - -

    股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 - 9,000.00 - -

    发行债券收到的现金 119,640.00 - - -

    收到其他与筹资活动有

    - - 3,300.00 -

    关的现金

    筹资活动现金流入小

    278,540.00 9,000.00 3,300.00 -

    偿还债务支付的现金 - - - -

    分配股利、利润或偿付

    14,748.73 10,455.10 6,273.06 41,820.39

    利息支付的现金

    其中:子公司支付给少

    - - - -

    数股东的股利、利润

    1-2-87

    支付其他与筹资活动有

    10.00 - 200.00 -

    关的现金

    筹资活动现金流出小

    14,758.73 10,455.10 6,473.06 41,820.39

    筹资活动产生的现金

    263,781.27 -1,455.10 -3,173.06 -41,820.39

    流量净额

    四、汇率变动对现金及

    - - - -

    现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物

    53,024.33 -1,184.45 1,215.37 -58.88

    净增加额

    加:期初现金及现金等

    48.92 1,233.37 18.00 76.87

    价物余额

    六、期末现金及现金等

    53,073.25 48.92 1,233.37 18.00

    价物余额

    二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

    发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定,最近三年及一

    期合并报表范围的主要变化情况如下:

    (一)2013 年度合并报表范围的变化

    1、2013年新纳入合并范围的主体

    公司名称 纳入合并范围原因

    顺发恒业(美国)公司(英文名称:Shunfa Hengye (US)LLC) 新设立

    2、2013年不再纳入合并范围的主体

    2013年无此情况。

    (二)2014 年度合并报表范围的变化

    1、2014年新纳入合并范围的主体

    2014年无此情况。

    2、2014年不再纳入合并范围的主体

    公司名称 不纳入合并范围原因

    浙江顺发惺惺房地产开发有限公司 股权转让

    (三)2015 年度合并报表范围的变化

    1、2015年新纳入合并范围的主体

    公司名称 纳入合并范围原因

    杭州揽拓 股权转让

    杭州旭佰 股权转让

    1-2-88

    公司名称 纳入合并范围原因

    杭州旭杰 股权转让

    2、2015年不再纳入合并范围的主体

    公司名称 不纳入合并范围原因

    杭州工信风雅置业有限公司 注销

    (四)2016 年 1-6 月合并报表范围的变化

    1、2016年1-6月新纳入合并范围的主体

    公司名称 纳入合并范围原因

    2

    杭州旭发置业有限公司 增资

    Shunfa Hengye(America)Limited3 新设立

    2、2016年1-6月不再纳入合并范围的主体

    公司名称 不纳入合并范围原因

    浙江工信房地产开发有限公司 注销

    三、最近三年及一期主要财务数据及指标

    (一)主要财务数据及指标

    发行人最近三年及一期的合并口径主要的财务数据与财务指标如下:

    2016 年 1-6 月/2016 2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年

    项目

    年 6 月 30 日 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

    总资产(亿元) 148.60 118.92 119.55 132.77

    总负债(亿元) 94.17 81.29 84.27 102.70

    全部债务(亿元) 13.33 24.92 43.73 36.07

    所有者权益(亿元) 54.42 37.63 35.29 30.07

    营业总收入(亿元) 21.45 34.74 49.07 28.08

    利润总额(亿元) 3.18 4.44 7.84 7.48

    净利润(亿元) 2.35 3.27 5.85 6.10

    扣除非经常性损益

    2.40 3.36 5.81 6.10

    后净利润(亿元)

    归属于母公司所有

    2.35 3.27 5.85 6.10

    者的净利润(亿元)

    经营活动产生现金 17.44 31.78 -3.76 -9.54

    2

    2016 年 5 月 31 日公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过《关于对杭州旭发置业有限公司增资的议案》,同

    意公司全资子公司顺发有限下属全资公司杭州旭杰和下属全资公司杭州旭佰对其参股公司杭州旭发进行增资,其中,

    杭州旭杰对杭州旭发增资 900 万元,增资完成后,杭州旭杰对杭州旭发投资增至 1,000 万元,占杭州旭发注册资本

    的 20%;杭州旭佰对杭州旭发增资 700 万元,增资完成后,杭州旭杰对杭州旭发投资增至 750 万元,占杭州旭发注

    册资本的 15%,公司合计持有杭州旭发 35%股权;杭州旭发于当日完成工商变更。本次增资完成后,公司在杭州旭

    发董事会表决权过半,并取得杭州旭发实际控制权。因此,将杭州旭发纳入合并报表范围。

    3

    孙公司 Shunfa Hengye(America)Limited 于 2016 年 6 月在英属维尔京群岛办理完毕注册手续,注册资本为 50,000

    美元,均由公司子公司顺发有限持有,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

    1-2-89

    流量净额(亿元)

    投资活动产生现金

    5.66 -6.92 0.26 -0.16

    流量净额(亿元)

    筹资活动产生现金

    15.12 -18.80 -0.05 8.64

    流量净额(亿元)

    流动比率 1.77 1.56 1.69 1.41

    速动比率 0.71 0.26 0.19 0.28

    资产负债率(%) 63.38 68.36 70.48 77.35

    债务资本比率(%) 19.67 39.84 55.34 54.54

    营业毛利率(%) 26.94 25.66 33.37 39.35

    平均总资产报酬率

    5.83 7.78 6.91 6.40

    (%)

    加权平均净资产收

    5.74 9.02 17.94 21.48

    益率(%)

    扣除非经常性损益

    后加权平均净资产 5.87 9.28 17.84 21.49

    收益率(%)

    EBITDA(亿元) 3.56 4.82 8.63 7.85

    EBITDA 全部债务比 0.27 0.19 0.20 0.22

    EBITDA 利息倍数 4.57 1.53 2.24 3.83

    应收账款周转率 55.29 360.26 781.27 1,249.37

    存货周转率 0.46 0.32 0.32 0.17

    上述财务指标的计算方法:

    全部债务为有息负债,包括长期借款、短期借款和一年内到期的非流动负债。

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    资产负债率=负债合计/资产合计

    债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

    营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

    平均总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均资产总额

    加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开

    发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修

    订)计算;

    EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊

    销+长期待摊费用摊销

    EBITDA 全部债务比=EBITDA / 全部债务

    EBITDA 利息保障倍数=EBITDA /(计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用)

    应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

    存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

    如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

    (二)非经常性损益明细表

    最近三年及一期,公司非经常性损益表如下:

    1-2-90

    单位:万元

    非经常性损益项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度

    非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲

    10.90 242.20 187.31 8.66

    销部分)

    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按

    - - 182.13 -

    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

    其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -476.28 -1,472.49 -584.99 -68.06

    减:所得税影响额 50.54 -307.57 -564.94 -11.22

    合计 -515.92 -922.72 349.39 -48.18

    最近三年及一期,公司非经常性损益净额分别为-48.18万元、349.39万元、-922.72

    万元和-515.92万元。

    四、本次发行后公司资产负债结构的变化

    本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在

    以下基础上产生变动:

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日;

    2、假设本期债券全部募满发行,募集资金净额为12亿元,即不考虑融资过程中所

    产生的相关费用且全部发行;

    3、假设本期债券募集资金净额12亿元计入2016年6月30日的资产负债表,4亿元用

    于偿还金融机构借款,8亿元用于补充公司营运资金。

    基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:

    合并资产负债表

    单位:万元

    项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额

    流动资产合计 1,321,142.38 1,401,142.38 80,000.00

    非流动资产合计 164,826.81 164,826.81 0.00

    资产总计 1,485,969.19 1,565,969.19 80,000.00

    流动负债合计 746,119.45 746,119.45 0.00

    非流动负债合计 195,613.81 275,613.81 80,000.00

    负债合计 941,733.27 1,021,733.27 80,000.00

    资产负债率(%) 63.38 65.25 1.87

    1-2-91

    母公司资产负债表

    单位:万元

    项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额

    流动资产合计 155,490.86 235,490.86 80,000.00

    非流动资产合计 444,945.06 444,945.06 0.00

    资产总计 600,435.92 680,435.92 80,000.00

    流动负债合计 2,362.61 2,362.61 0.00

    非流动负债合计 128,677.80 208,677.80 80,000.00

    负债合计 131,040.41 211,040.41 80,000.00

    资产负债率(%) 21.82 31.02 10.70

    1-2-92

    第六节 募集资金运用

    一、公司债券募集资金数额

    根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会

    会议审议通过,并经股东大会批准和授权,公司向中国证监会申请发行不超过12亿元(含

    12亿元)的公司债券。

    发行人于2016年3月15日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]518号”文核

    准公开发行,核准公开发行面值不超过12亿元(含12亿元)的公司债券。

    二、募集资金的用途及使用计划

    本期债券发行规模不超过12亿元(含12亿元),基础发行规模5亿元,可超额配售

    不超过7亿元(含7亿元),一次发行。若本期债券行使超额配售选择权,超额配售规模

    不足7亿元,则经中国证监会核准规模扣除本次实际发行规模后的剩余额度将视作自动

    放弃。

    公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的全部资金用于偿还金融机构借款和

    补充公司营运资金。

    1、偿还金融机构借款

    发行人拟使用本期债券募集资金中的4亿元用于偿还金融机构借款,具体明细如下:

    单位:亿元/%

    债权人名称 借款人名称 起始日 到期日 利率 金额

    中建投信托有限 顺发恒业有限公 2015.3.30 2016.9.29 6.98 3.00

    责任公司 司 2015.3.30 2017.3.30 6.98 3.00(注)

    注:发行人拟使用本期债券募集资金偿还该笔借款中的1亿元,剩余2亿元承诺资金另行筹集。

    针对上述两笔金融机构借款,公司承诺本期债券募集资金仅用于偿还到期日为2016

    年9月29日,利率为6.98%,合同金额为3.00亿元的全额借款及到期日为2017年3月30日,

    利率为6.98%,合同金额为3.00亿元中的1.00亿元,该笔借款剩余2.00亿元资金另筹。

    2、补充营运资金

    本期债券募集资金扣除发行费用后,拟将4亿元用于偿还金融机构借款,剩余资金

    1-2-93

    用于补充公司营运资金。公司主营业务具有资金投入规模较大的特点,因此充足的营运

    资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司房地产开发项目

    数量及土地储备规模的不断增加,近年来公司对营运资金的需求越来越大。募集资金用

    于补充营运资金,将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求,有助于公司业务的开

    展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

    本期债券募集资金将用于核准用途,不用于弥补亏损和非生产性支出,不转借他人。

    公司亦不会违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

    三、募集资金专项账户管理安排

    发行人将在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立募集资金专用账户,用于

    本期债券募集资金的收集。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募

    集资金,根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定,按期足额支付本期债券的利

    息和本金,并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

    四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

    (一)有利于优化发行人债务结构,增强短期偿债能力

    以2016年6月30日公司财务数据为基准,假设本期债券12亿元全部募满发行完成且

    募集资金4亿元用于偿还金融机构借款,8亿元用于补充公司营运资金,在不考虑融资过

    程中所产生相关费用的情况下,合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本期债

    券发行前的79.23%降低至73.02%,将明显改善公司的负债结构,并有利于公司中长期

    资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。同时,公司合并财务报表的流动比率将由发行

    前的1.77增加至发行后的1.88,短期偿债能力得以增强。

    (二)有利于拓宽发行人融资渠道,锁定中长期融资成本

    近年来,发行人资金来源主要为内部经营积累和外部信贷融资,外部融资渠道较为

    单一,容易受到信贷政策的影响,融资结构有待完善和丰富。此外,虽然国家宏观货币

    政策仍将保持宽松,但信贷资金成本继续下降的空间有限。发行人将以发行本期债券为

    契机,募集较低成本中长期资金,进一步优化债务结构,拓展直接债务融资渠道,分散

    现有单一融资渠道的风险。同时,本期债券为固定利率,能够化解发行人在宏观货币政

    策的波动环境下面临的资金成本波动的风险。

    1-2-94

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    除募集说明书披露资料外,发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文

    件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

    1、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告,最近一期财务报告或会计报表;

    2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见;

    3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书;

    4、东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告;

    5、债券受托管理协议;

    6、债券持有人会议规则;

    7、中国证监会核准本次发行的文件。

    二、查阅时间

    工作日上午 8:30-11:30,下午 14:00-17:00。

    三、查阅地点

    自募集说明书摘要公告之日,投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书摘

    要全文及上述备查文件,亦可访问深圳证券交易所网站()查阅部分相关

    文件。

    1-2-95

    (本页无正文,为《顺发恒业股份公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要》签

    章页)

    顺发恒业股份公司

    年 月 日

    1-2-96

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