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    正元智慧:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股

    作者:绍兴最新新闻-绍兴新闻热点 来源:www.shhmba.com点击数: 发布时间:2017-04-21 11:40

    正元智慧:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)   查看PDF原文 公告日期:2017-04-10

    浙江天册律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(七) 浙江天册律师事务所 (ZHEJIANG T&C LAW FIRM) 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007 电话:0571-87901111 传真:0571-87901500 1 浙江天册律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书(七) 编号:TCYJS2017H0303号 致:浙江正元智慧科技股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下称“本所”)接受浙江正元智慧科技股份有限公司(以下称“发行人”或“公司”)的委托,作为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务,并已出具“TCYJS2015H0399号”《法律意见书》、“TCLG2015H0437号”《律师工作报告》、“TCYJS2015H0766号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》、 “TCYJS2015H1094 号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》、“TCYJS2016H0243 号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》、“TCYJS2016H0974 号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》、“TCYJS2017H0237 号”《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》以及“TCYJS2017H0268 号” 《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》。 根据中国证券监督管理委员会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》,本所现就公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的有关事宜出具本补充法律意见书。 2 除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外,前述本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和相关《补充法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所涉的有关事项: 一、报告期内发行人项目及相应客户比较差异较大,发行人按系统建设、 服务和运营和智能管控对其进行了归总。(1)请发行人按照上述归类,进一步说明对应的主要技术和管理团队情况,并按照项目性质,说明这些业务是否属于同一业务。(2)报告期公司销售收入中来自智能管控的收入比例均在10%以上,其包含自主产品较少。请发行人补充说明报告期智能管控项目成为相关一卡通项目的数量以及带来的销售收入情况。(3)请发行人分类说明项目施工外包的具体情况。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见,说明发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条关于发行人应当主要经营一种业务的规定。(问题1) 回复: (一)三类业务主要技术和管理团队情况,并按照项目性质,说明这些业 务是否属于同一业务 1、 三类业务的介绍 系统建设业务主要为学校或其他企事业客户进行一卡通系统的建设,并为部分客户提供后续的增机增卡服务,实现电子支付、身份识别、访问控制等功能。 服务与运营业务系发行人在为客户前期建设的智慧一卡通系统(也有少量智能管控业务)基础上,进行系统后续维护,并向客户收取运维服务费用。 智能管控则系通过弱电智能化、系统集成等手段,形成对楼宇、园区、行业的智能管控综合解决方案,通常也包含身份识别、安防管控等功能。 2、 系统建设和服务与运营的关系 服务与运营是系统建设业务的延续,两者属于同一业务。 3、 系统建设和智能管控的关系 3 两者属于同一业务,其中略有差异,两者在管理、系统硬件组成及功能、技术研发、原材料采购、施工实施和服务、市场渠道上都具备一定重合度。 (1)管理上,系统建设和智能管控业务均受发行人高级管理人员统一管理。 (2)系统硬件组成及功能上,两类业务系统硬件组成有一定的重合度。两类业务通常都会包含服务器、网络设备、门禁、考勤等产品,通常包含身份识别等功能。其中系统建设业务侧重于自主智能一卡通软件产品的部署与实施,自主软件产品比例较高,而智能管控业务则以集成为主。 (3)技术研发上,其中系统建设业务的核心是自主软件,需要相对复杂的软件搭建与部署技术,智能管控业务涉及自主软件开发比例较低,但两类业务的技术由发行人研发中心统一负责,具有一定重合度和关联度。 (4)原材料采购上,两项业务由发行人统一采购,供应商重合度高。两类业务均包含服务器、网络设备、第三方操作系统、电线、管路等第三方产品,由发行人统一采购,供应商也基本相同。 (5)施工实施和服务上,均由发行人工程部门统一安排实施。两项业务都要求项目经理或现场技术人员具备类似的硬件、设备、通信、项目管理与沟通方法等专业技能或知识,两项业务的现场技术实施与服务团队基本重合,由发行人统一管理、培训与调配。 (6)市场渠道上,两项业务的市场开发均由各属地分子公司统一开发,不做明确划分。两项业务可以相互促进,增强客户黏性,为发行人带来后续业务。 综上,系统建设是发行人的核心业务,其自主软件产品比例较高,服务与运营是系统建设与智能管控的延续,智能管控与系统建设在管理、系统硬件组成及功能、技术研发、原材料采购、施工实施和服务、市场渠道上有重合,在功能上相互补充,在业务上可以相互促进;三者均接受相同的管理团队和技术团队管理。 因此,上述业务本质上属于同一业务。 4 (二)报告期内发行人智能管控项目后续发展为一卡通项目的数量以及带来的销售收入情况 报告期内发行人有下述智能管控项目后续发展为系统建设业务,具体情况如下:智能管 控客户 项目名称 收入确认年份 收入(万元) 后续产生项目名称 后续收入确认年份 收入(万元) 名称 省行政 省行政中心餐处管 中心 理处二食堂弱电工 2014年 9.89 省行政中心一卡通智盘系统项目 2015年 27.34 程 浙江警 浙江警察学院战训 2014年 浙江警察学院一卡通消费门禁项目 2015年 察学院 楼弱电设备项目 67.37 165.81 浙江工业大学一卡通项目 2015年 153.85 浙江工业大学翼机通项目 2016年 61.54 浙江工 浙江工业大学尚德 业大学 园用电管理系统项 2015年 36.34 浙江工业大学智能充电桩项目 2016年 50.29 目 浙江工业大学智慧餐厅管理系统项目 2016年 16.68 浙江工业大学门禁系统项目 2016年 32.82 富阳青 富阳青少年活动中 杭州青少年活动中心一卡通项目 2016年 274.77 少年活 心工程智能化项目 2016年 563.72 动中心 杭州青少年活动中心一卡通系统升级项目 2017年 127.14(合同金额148.75) 5 注:以上为发行人典型案例。 从上表可见,智能管控项目能为发行人带来一定量的后续系统建设业务。 6 (三)项目施工外包的具体情况 服务与运营业务均由发行人员工自行负责实施,不存在施工外包情形。 系统建设业务的施工外包主要是自主一卡通项目线路开槽、PVC 管安装、 电源与网络线布线,以及水控、门禁等设备的安装与调试工作,施工费用主要包括施工耗材和劳务,2014-2016年度发生额分别为931.71万元、1,139.05万元与1,338.26万元,占成本比例为7%左右。 智能管控业务的施工外包主要是项目线路开槽、PVC 管安装、光缆、电源 和网络线布线,以及安防设备、网络设备、服务器、显示器等设备的安装调试工作,施工费用主要包括施工耗材和劳务,2014-2016年度发生额分别为185.46万元、231.67万元与240.89万元,占成本比例为5-6%左右。 (四)查验及结论 本所律师就发行人上述三类业务基本情况和相互关系、发行人项目施工外包情况等事宜与发行人财务总监及业务管理层等进行了访谈,走访了发行人主要客户、供应商,取得了发行人的内部组织机构图及发行人关于三类业务的相关说明,查阅了发行人报告期内主要系统建设业务和智能管控业务的项目合同清单及销售收入明细表、主要外包协议等。 经核查,本所律师认为,发行人系统建设、服务与运营和智能管控三类业务本质上属于一卡通项目的前后向拓展与延伸,接受管理团队统一管理,业务相关性较高,属于同一业务,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条关于发行人应当主要经营一种业务的规定。 二、2011年4月吕德民向乾盈投资转让其持有的正元有限4.00%股权的转 让价款为420.00万元,转让价格为3.50元/注册资本。2011年6月18日,新 股东浙江合力创业投资有限公司(以下简称“合力创投”)以现金2,000.00万 元认购本次新增注册资本260.87万元。本次增资的价格为7.67元/注册资本。 请发行人进一步说明在较短的时间内转让价格和增资价格差别比较大的原因。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。(问题2) 7 回复: (一)股权转让价格和增资价格差别比较大的原因 2011年4月,吕德民向乾盈投资转让其持有的正元有限4.00%股权的转让 价款为420.00万元,转让价格为3.50元/注册资本,该转让价格系双方在2011 年1月吕德民向乾盈投资转让正元有限13.50%股权的价格(2.25元/注册资本) 基础上,由双方协商确定。 根据吕德民的确认,2011年1月双方已就其按2.25元/注册资本向乾盈投 资转让正元有限17.50%股权达成转让意向。但受乾盈投资资金状况所限,后分 期签署了股权转让协议并交割。鉴于2011年4月进行第二期股权交割时,已出 现机构投资者有意向以更高价格增资正元有限,故吕德民与乾盈投资在原意向价格基础上进行了协商,将第二期股权转让的价格调整为 3.5元/注册资本,但仍低于2011年6月外部机构投资者增资的价格。 (二)查验及结论 本所律师查阅了相关股权转让和增资的工商登记文件、协议,并就上述股权转让和增资的情况分别与吕德民、乾盈投资进行了访谈,取得了吕德民的确认文件。 经核查,本所律师认为:2011年4月吕德民转让价格与2011年6月发行 人增资价格的差异原因真实,具备合理性。 三、招股说明书披露,发行人自设立以来,股权转让及增资情形较多,共 计11次股权转让,7次增资。请发行人补充说明以下内容:(1)在历次股权转 让以及发行人整体变更股份有限公司过程中,是否存在自然人股东应缴未缴所得税的情形,发行人是否依法履行了代扣代缴义务或已经取得主管税务机关有关延期缴纳的许可。(2)在发行人增资或股权转让过程中是否涉及股份支付并且已按照会计准则进行会计处理。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题发表核查意见。(问题3) 回复: 8 (一)在历次股权转让以及发行人整体变更股份有限公司过程中,是否存 在自然人股东应缴未缴所得税的情形,发行人是否依法履行了代扣代缴义务或已经取得主管税务机关有关延期缴纳的许可 1、 发行人自设立以来历次股权转让所涉个人所得税情况 发行人自设立以来有11次股权转让,其中涉及自然人转让股权的7次,历 次涉及个人所得税及缴纳的具体情况如下: (1)2005年3月,李琳将其持有的正元有限4.50%股权(计出资额81.00 万元)以81.00万元的价格转让给杭州正元;将其持有的正元有限4.10%股权(计 出资额 73.80 万元)以 73.80 万元的价格转让给陈英;将其持有的正元有限 27.50%股权(计出资额495.00万元)以670.00万元的价格转让给吕德民。 本次股权转让中李琳向杭州正元和陈英转让的价格为1元/注册资本,向吕 德民转让的价格为1.35元/注册资本。前述受让方中杭州正元为李琳配偶陈坚控 制的企业,陈英为李琳配偶陈坚的妹妹。 本次股权转让中李琳向吕德民的股权转让未缴纳个人所得税,按 20%税率 测算的税款金额为34.65万元。李琳向杭州正元和陈英转让的价格为1元/注册 资本,未取得收益,无需缴纳个人所得税。 (2)2011年 3 月,吕德民将其持有的正元有限 13.50%股权(计出资额 405.00万元)转让给乾盈投资,转让价款为911.25万元,本次股权转让价格为 2.25元/注册资本。 吕德民未就本次股权转让所得缴纳个人所得税,按 20%税率测算的税款金 额为84.24万元。 (3)2011年4月,吕德民将其持有的正元有限4.00%股权(计出资额120.00 万元)转让给乾盈投资,转让价款为420万元,本次股权转让价格为3.5元/注 册资本。 吕德民未就本次股权转让所得缴纳个人所得税,按 20%税率测算的税款金 额为54.96万元。 9 (4)2011年10月,吕德民将其持有的正元有限0.63%股权(计出资额20.54 万元)转让给盈瓯创投,转让价款为 157.50 万元;陈英将其持有的正元有限 0.66%股权(计出资额21.57万元)转让给盈瓯创投,转让价款为165.38万元; 李琳将其持有的正元有限0.40%(计出资额13.15万元)转让给盈瓯创投,转让 价款为100.80万元。本次股权转让价格为7.67元/注册资本。 吕德民、陈英和李琳未就本次股权转让所得缴纳个人所得税,按20%税率测 算各转让方税款金额分别为26.54万元、28.77万元和17.54万元。 (5)2011年 12 月,陈英将其持有的正元有限 9.00%的股权(计出资额 293.43万元)以293.43万元的价格转让给正浩投资。 本次股权转让的原因如下:为调动员工积极性,正元有限于2006年4月30 日启动员工持股方案,其中员工取得的激励股权由股东陈英代持。2011年 12 月26日,为解决该等股权代持情形,当时在册的32名持股员工和陈英完全按 照内部持股比例共同出资设立正浩投资,由正浩投资平价受让陈英的股权和其代持的全部股权。 本次股权转让实际系隐名股东显名化,转让方只是将其代持的股权过户至实际权利人名下,并不涉及实际权属的变动,且本次转让价格1元/注册资本,转让方未因此取得所得,故无需缴纳个人所得税。 (6)2012年 8 月,吕德民将其持有的正元有限 1.33%股权(计出资额 55.2581万元)以600.00万元的价格转让给连连科技,本次股权转让的价格为 10.86元/注册资本。 吕德民就此次股权转让所得缴纳了个人所得税并取得了余杭地方税务局余杭税务分局出具的完税证。 (7)2015年6月,吕德民将其持有的正元智慧4.87%股份(计243.4417 万股)转让给杭州正元,转让价款为2,439.14万元。本次股份的转让价格为10.02 元/股。 吕德民就该次股份转让所得已经由公司代扣代缴个人所得税,并取得了余杭地方税务局余杭税务分局出具的完税证明。 10 综上,发行人自成立以来至2011年12月期间的5次涉及自然人股东的股 权转让未缴纳个人所得税,2012年以来至今的2次涉及自然人股东的股权转让 已缴纳个人所得税,并取得完税证明。 2、 发行人对自设立以来历次股权转让涉及的个人所得税是否有代扣代缴义 务 根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或个人为扣缴义务人。 根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的规定,个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人。 故发行人对历史上股权转让涉及的个人所得税不具有代扣代缴义务。 3、 股东对历史上涉及自然人股东的股权转让未缴纳个人所得税情况出具的 承诺 如前所述,发行人自成立以来至2011年12月期间的5次涉及自然人股东 的股权转让未缴纳个人所得税,所涉转让方共3人,分别为陈英、李琳和吕德民。 对于上述未缴纳个人所得税事宜,陈英、李琳和吕德民已经于2015年5月 承诺“若本人就历次转让正元智慧股权(份)所未缴纳个人所得税被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款,则本人将按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个人所得税及相关费用和罚款。若正元智慧因前述事项造成损失的,则该等损失由本人全部承担”。 发行人控股股东杭州正元同时出具承诺“若吕德民、陈英、李琳就历次转让正元智慧股权(份)所未缴纳个人所得税被有关税务机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款,而吕德民、陈英、李琳届时无力承担该等补缴税款、滞纳金及罚款等的,则均由本公司承担。若正元智慧因前述事项造成损失的,则该等损失由本公司全部承担”。 11 4、 发行人整体变更为股份有限公司所涉个人所得税情况 2012年9月,正元有限召开临时股东会,同意正元有限整体变更为股份有 限公司;由杭州正元、易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投、吕德民、盈瓯创投、李琳、连连科技、乾盈投资、金础创投、李成、盈沛投资、文诚创投共14位股东共同作为发起人,以正元有限截至2012年8月31日经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产为基准,整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司,其中股本总额为4,500万元,剩余净资产计入资本公积。 发行人整体变更时共有3位自然人发起人,分别为吕德民、李琳和李成。发 行人就整体变更所涉个人所得税于2014年6月履行了代扣代缴义务,并取得余 杭地方税务局余杭税务分局出具的税收完税证明。 (二)在发行人增资或股权转让过程中是否涉及股份支付并且已按照会计 准则进行会计处理。 自发行人设立以来,涉及股份支付的情况分别为:(1)2006年1月,第四 次股权转让及第二次增资;(2)2011年12月,第四次增资;(3)2012年6月, 第五次增资。上述第(1)项事项发生在发行人首次申报报告期之外,且当时股份支付准则尚未出台,故未作股份支付处理,第(2)、(3)项所涉事项已按企业会计准则的规定作股份支付处理,具体情况如下: 1、 2006年1月,第四次股权转让及第二次增资 (1)第四次股权转让 2005年3月,李琳将其持有的正元有限4.10%股权(计出资额73.80万元) 以73.80万元的价格转让给陈英,拟用于对核心团队和骨干员工进行股权激励。 (2)第二次增资 2005年11月,正元有限注册资本由1,800.00万元增至3,000.00万元,其 中陈英认购241.20万元,本次增资的价格为1.00元/注册资本。 12 上述陈英受让和增资认购获得的股权均系拟用于当时正元有限核心团队和骨干员工进行股权激励。按照正元有限《员工内部持股方案》,该次员工股权激励的相关股权名义上全部由陈英代为持有。 本次增资和股权转让发生在发行人首次申报报告期之外,且当时股份支付准则尚未出台,故未作股份支付处理。 2、 2011年12月,第四次增资 2011年12月,正元有限注册资本由3,260.87万元增加到3,363.87万元, 由易康投资以现金395.52万元认购本次新增注册资本103.00万元。易康投资 系为进一步实施员工股权激励而成立的员工持股公司,本次增资的价格为 3.84 元/注册资本,此时的公允价值参考前一次外部投资者增资价格7.67元/注册资本 确定。计算增资当日该等股份公允价格与实际增资价格的差额394.49万元确认 为股份支付金额。 3、 2012年6月,第五次增资 2012年6月,正元有限注册资本由3,363.87万元增至3,683.87万元,由 易康投资以现金1,292.80万元认购本次新增注册资本320.00万元,本次增资价 格为4.04元/注册资本。其中,陈瑶、卢洁芳、罗京、方晓强和包建军等6人通 过易康投资对发行人增资 120万股。此时的公允价值按照前后两次外部投资者 增资公司的平均价格9.27元/注册资本确定,计算增资当日该等股份公允价格与 实际增资价格的差额627.00万元确认为股份支付金额。 (三)查验及结论 本所律师查阅了发行人自然人股东历次股权转让、发行人股改的工商登记文件、股权转让协议等文件,并就上述自然人股权转让涉及的缴税情况分别与吕德民、乾盈投资、陈英和李琳等进行了访谈,取得了吕德民、陈英、李琳及杭州正13 元的确认文件以及已缴税部分的完税凭证。查阅了发行人涉及股份支付情况的历次股权转让及增资的工商登记文件、股权转让及增资协议、《员工内部持股方案》等文件,核查了发行人相关年度《审计报告》。 本所律师经核查,认为: 1、发行人整体变更所涉个人所得税均已经缴纳,但历史上有部分涉及自然人股东的股权转让未缴纳个人所得税,对于该等情形发行人不具有代扣代缴义务,不会对发行人造成重大影响。历史上存在股权转让未缴纳个人所得税的相关转让方已经承诺应缴未缴税项和滞纳金或罚款均由其承担,并全部承担因此给发行人造成的损失,发行人控股股东亦做了兜底承诺,因此前述自然人股东的股权转让未缴纳个人所得税的情形,不会对发行人产生重大不利影响。 2、除2006年1月,发行人历史沿革中第四次股权转让及第二次增资,因事 件发生在发行人首次申报报告期之外,且当时股份支付准则尚未出台,故未做股份支付处理之外,发行人历史沿革中2011年12月第四次增资和2012年6月第五次增资均已按企业会计准则的规定作股份支付处理。 四、据招股说明书披露,发行人员工何玉萍、金磊、胡建华和陈遥在报告 期内辞职。其中何玉萍在发行人先后任财务总监、副总和董事会秘书,金磊曾任杭州容博市场部经理,胡建华曾任发行人副总经理、董事,陈遥曾任发行人副总经理。(1)请发行人详细说明何玉萍等四位高管辞职的原因以及对发行人本次发行申请是否构成重大不利影响。(2)请发行人详细说明财务总监离职的原因,是否存在无法签字离职的情形,说明报告期内各个财务总监的任职经历,离职对公司的影响,说明报告期内财务相关报告的财务签字负责人,说明目前新任财务总监是否对以往的财务相关报告进行签字确认并明确负责,其专业能力、履职时间是否足以支持发行人的财务数据真实准确完整,请说明对相关离职财务总监的走访访谈确认情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并明确发表意见。 回复: (一)发行人员工何玉萍、金磊、胡建华和陈遥在报告期内辞职的原因 14 1、 何玉萍离职的原因 何玉萍 2012年加入发行人担任公司财务总监及董事会秘书职务。发行人 2014年计划启动IPO,为优化上市工作团队,考虑到陈根清2006年即在发行 人工作,曾任常务副总经理,对公司业务十分熟悉,亦主管过财务工作,适合担任财务总监职位,故发行人于2014年11月将何玉萍的职位调整为副总经理兼董事会秘书,聘任陈根清为发行人副总经理兼财务总监。其后何玉萍出于职业发展考虑,2015年离开发行人去杭州中奥科技有限公司担任财务总监职位。 2、 陈遥离职的原因 陈遥2012年加入发行人,担任副总经理。其加入前主要经营智慧汽车4S 店业务,2012年发行人考虑与其在智慧汽车4S店业务尝试进行合作,故将其 吸纳入公司。但后续发行人认为该业务与公司主营业务吻合度不大,不考虑重点发展该项业务。因此,陈遥于2014年7月从发行人处离职。 3、 金磊离职的原因 金磊曾担任杭州容博市场部经理。后其个人考虑自主创业,故于2016年2 月离开杭州容博。 4、 胡建华的离职原因 胡建华曾担任发行人副总经理,后于2004年从发行人处离职,到浙江省质 量检测科学研究院担任职,并于2016年退休。同时,由于2003年发行人控股 股东投资设立了方圆检测,根据需要胡建华从2004年起到方圆检测兼职担任总 经理。 (二)上述人员离职不会对发行人本次发行申请构成重大不利影响 鉴于: 15 1、 胡建华离职时间为2004年,时间较为久远,对发行人目前的生产经营 无影响; 2、 金磊在离职前仅担任杭州容博市场部经理,不属于杭州容博的高级管 理人员,且杭州容博目前收入和利润规模较小,故金磊离职对发行人生产经营无重大影响; 3、 何玉萍离职后,已由原证券事务代表季建华接任董事会秘书工作,相 关工作未受到重大影响; 4、 陈遥离职主要系其所擅长领域不属于发行人业务发展的重点,其离职 对报告期发行人的生产经营无重大不利影响; 5、近24个月发行人高级管理人员未发生重大变化。 综上,上述人员离职不会对发行人本次发生申报构成重大不利影响。 (三)请发行人详细说明财务总监离职的原因,是否存在无法签字离职的 情形,说明报告期内各个财务总监的任职经历,离职对公司的影响,说明报告期内财务相关报告进行签字确认并明确负责,其专业能力、履职时间是否足以支持发行人的财务数据真实准确完整,请说明对相关离职财务总监的走访访谈确认情况 1、 财务总监何玉萍离职的原因 如前所述,何玉萍离职时的职务为发行人副总经理兼董事会秘书,其离职的原因主要系个人职业发展考虑,2015年离开发行人去杭州中奥科技有限公司担任财务总监职位。 根据何玉萍的确认,其不存在无法签字离职的情形。 2、 报告期内各个财务总监的任职经历,离职对发行人影响,说明报告期 内财务相关报告进行签字确认并明确负责,其专业能力、履职时间是否足以支持发行人的财务数据真实准确完整 (1) 报告期内(2014年-2016年)担任发行人财务总监的人员及其任职 16 经历情况 任职期间 职位 任职人员 报告期内的任职经历 2014.1-2014.10,发行人,任财务总监兼董事会秘书; 2014.1-2014.10 财务 何玉萍 2014.11-2015.8,发行人,任副总经理兼董事会秘 总监 书; 2015.9至今,杭州中奥科技有限公司,任财务总监 2014.11至今 财务 陈根清 2014.1-2014.10,发行人,任董事、副总经理; 总监 2014.11至今,发行人,任副总经理兼财务总监 (2) 何玉萍离职对发行人的影响 2014年11月何玉萍职务调整为副总经理兼董事会秘书,由副总经理陈根清 接任财务总监,涉及的工作交接正常完成,对发行人经营没有重大影响。 2015年8月何玉萍辞职离开发行人,由证券事务代表季建华接任副总经理 兼董事会秘书,涉及的工作交接已提前完成,对发行人经营没有重大影响。 (3) 报告期内财务报告的签字情况 2014年、2015年和2016年,陈根清作为主管会计工作的负责人,实际负 责了发行人财务相关工作,并签署了发行人各年的审计报告。 (4) 陈根清胜任财务总监职位的说明 鉴于: 1)陈根清于2006年即在发行人处担任职务,曾担任发行人常务副总经理, 主管发行人整体生产经营和财务工作,其对发行人的业务情况和财务管理工作非常熟悉。 2)陈根清持有注册会计师证书(非执业会员),通过了全国税务师职业资格考试,具备财务总监工作所需的专业知识和技能。 故陈根清可以胜任财务总监的工作,能够支持发行人的财务数据真实、准确、完整。 3、 说明对相关离职财务总监的走访访谈确认情况 17 就本题所涉及的问题,本所律师通过电话访谈与何玉萍进行了确认。 (四)查验及结论 本所律师核查了发行人出具的相关人员离职原因的说明,与何玉萍、胡建华、陈遥进行了电话访谈或确认,查阅了何玉萍、陈遥、胡建华、金磊及陈根清调查问卷的相关反馈内容。 经核查,本所律师认为: 1、 何玉萍、陈遥、胡建华、金磊的离职不会对发行人本次发生申请构成 重大不利影响。 2、 陈根清作为发行人财务总监,可以胜任相关工作,能够支持发行人财 务数据真实、准确、完整。 本补充法律意见书出具日为2017年3月25日,正本五份。 18 19

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